证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2021-017
湖南尔康制药股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议
于 2021 年 4 月 27 日以现场投票和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知
于 2021 年 4 月 16 日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的
董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事听取了《2020 年度总经理工作报告》，并认真审议下列议案，形
成如下决议：
一、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
《2020 年度董事会工作报告》的具体内容详见《2020 年年度报告》之“第四
节 经营情况讨论与分析”。
公司独立董事王军文先生、蒋悟真先生、左田芳女士向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。独立董事将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
《2020 年度财务决算报告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
对于 2020 年度募集资金存放与使用情况，公司独立董事出具了独立意见、
保荐机构西部证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他独立意见、核查意见、鉴证报告的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
四、审议通过了《关于〈2020 年度利润分配预案〉的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现归属上市
公司股东的净利润 202,223,912.92 元。截至 2020 年 12 月 31 日，母公司可供股
东分配的利润为 1,121,634,676.74 元。
公司 2020 年度利润分配预案为：以公司总股本 2,062,604,870 股为基数，向
全体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 103,130,243.50 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司发展需要，同时兼顾股东利益。独立董事就此议案发表了独立意见。
《关于〈2020 年度利润分配预案〉的公告》具体内容详见中国证监会指定
信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案以《关于〈2020 年度利润分配方案〉的议案》提交公司 2020 年年度
股东大会审议。
五、审议通过了《2020 年年度报告》及其摘要
为便于广大投资者更深入了解公司 2020 年度经营成果、财务状况，公司将
向投资者征集有关年度报告的相关问题，并采用网络互动方式举行 2020 年度业绩说明会。
《2020 年年度报告》及其摘要、《2020 年年度报告披露提示性公告》、《关
于举行 2020 年年度报告网上说明会的通知》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站，《2020 年年度报告披露提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报与证券日报。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
同意公司预计 2021 年度的关联交易金额不超过 4,100 万元，其中：向关联
方销售商品金额不超过 4,000 万元，向关联方租赁金额不超过 100 万元。公司确认 2020 年度日常关联交易金额为 1,070.78 万元，其中：向关联方销售商品及出租金额为 1,029.19 万元，向关联方采购商品及租赁金额为 41.59 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事帅放文回避了本议案的表决。独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见。
《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》及独立董事的事前认可意见、
独立意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
七、审议通过了《关于 2021 年度独立董事薪酬的议案》
公司独立董事 2021 年度的津贴为每年税前人民币 15 万元，其履行职务发生
的费用由公司实报实销。独立董事王军文、蒋悟真、左田芳回避了本议案的表决。
表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2021 年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、2021 年，在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的
高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；
2、2021 年，不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为
每年税前人民币 12 万元。
非独立董事帅放文、杨海明、程云、施湘燕、赵寻、张立程回避了本议案的表决。独立董事就此议案发表了独立意见。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
独立董事的独立意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以《关于 2021 年度非独立董事薪酬的议案》提交公司 2020 年年度股
东大会审议。
九、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》
独立董事就此议案发表了独立意见，《2020 年度内部控制自我评价报告》
及独立董事的独立意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十、审议通过了《关于对 2021 年度银行授信结构及为子公司提供担保进行
调整的议案》
公司于 2020 年 12 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第十一次会议，并于 2021 年 1 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》及《关于 2021 年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》，现根据子公司经营发展需要，公司计划对 2021 年度银行授信结构及为子公司提供担保进行调整，《关于对 2021 年度银行授信结构及为子公司提供担保进行调整的公告》及独立董事意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十一、《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会最新发布的《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，结合公司实际业务需要，公司对《公司章程》中有关条
款加以修订。
《公司章程修订对照表》以及修订后的《公司章程》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
公司定于 2021 年 5 月 20 日（星期四）下午 2：00 在公司办公楼一楼会议室
召开 2020 年年度股东大会，会期半天。会议将审议如下议案：
1、《2020 年度董事会工作报告》
2、《2020 年度监事会工作报告》
3、《2020 年度财务决算报告》
4、《关于〈2020 年度利润分配方案〉的议案》
5、《2020 年年度报告》及其摘要
6、《关于 2021 年度独立董事薪酬的议案》
7、《关于 2021 年度非独立董事薪酬的议案》
8、《关于 2021 年度监事薪酬的议案》
9、《关于补选非职工代表监事的议案》
10、《关于对 2021 年度银行授信结构及为子公司提供担保进行调整的议
案》
11、《关于修订<公司章程>的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》的具体内容详见中国证监会指定
信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十七日
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