湖南尔康制药股份有限公司
公司章程修订对照表
根据中国证监会最新发布的《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引
（2019 年修订）》，以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关规定，并结合公司实际业务需要，对《公司章程》中有关条款
加以修订。详细内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份 有本公司同一种类股份总数的 25%。所持本自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转的本公司股份。上述人员申报离任六个月后 让其所持有的本公司股份；在任期届满前离的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 职的，应当在其就任时确定的任期内和任期本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
6 个月时间限制。 上股份或者有国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行的…… 的其他情形的，卖出该股票不受 6个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的……
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份第三十八条 发生下列情况之一时，持有、的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 人应当立即通知公司并配合其履行信息披露
义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、
清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控
制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行
重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
规被有权机关调查或者采取强制措施，或者
受到重大行政、刑事处罚；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股
东或者实际控制人应当及时通知公司、向深
交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生
同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化
的，应当说明是否对公司产生重大不利影响
以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉
相关股东、实际控制人存在本条第一款所述
情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项和财务资助事项；
（十三）审议公司如下重大交易事项： （十三）审议公司如下重大交易（提供担保、1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审提供财务资助除外）事项：
计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总
为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度为计算依据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
3,000 万元； 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5,000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
万元； 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占万元；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对金额超过 3,000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
300 万元。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 500 万元。
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
…… 绝对值计算。
（十五）审议公司与关联方之间的单笔关联 ……
交易金额在人民币 1,000 万元以上且占公司 （十五）审议公司与关联人发生的交易（提最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司审议公司与关联方就同一标的或者公司与同 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累联交易。
计金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最 审议公司在连续十二个月内发生的与同一关近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审联人进行的交易金额或者与不同关联人进行
议公司为关联人提供的担保。 的与同一交易标的相关的交易金额累计超过
…… 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。已按照前述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计
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