300267 深市 尔康制药

证券简称：尔康制药                      证券代码：300267
      湖南尔康制药股份有限公司

      2020 年员工持股计划（草案）

                  二〇二〇年七月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

  （一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  （二）本员工持股计划资金来源及出资规模、股票来源及股票规模等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  （三）若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  （一）湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）2020年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定。

  （二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  （三）本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 300 人，具体人数根据实际情况而定。

  （四）本员工持股计划筹集资金总额不超过 19,999,970 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 19,999,970 份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

  （五）本员工持股计划购买股票来源为经公司 2020 年 3 月 20 日召开的第四
届董事会第四次会议审议通过的回购方案所回购的股份。

  （六）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。

  审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
  （七）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。


  （八）经公司股东大会审议批准后，本员工持股计划将以 1 元/股受让公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过 19,999,970 股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
  （九）本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。自公司公告完成标的股票过户之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月。

  （十）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                        目录


释义 ...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划参加对象的确定标准...... 7
四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配...... 8
五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格...... 9
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期...... 12
七、员工持股计划的考核标准 ...... 13
八、员工持股计划的管理模式 ...... 14
九、员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 18
十、员工持股计划关联方或一致性行动人关系的认定...... 21
十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响...... 21
十二、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序...... 22
十三、员工持股计划履行的程序 ...... 23
十四、员工持股计划的风险防范及隔离措施...... 23
十五、其他重要事项 ...... 24

                        释义

  在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

 尔康制药、本公司、公司  指        湖南尔康制药股份有限公司

 本员工持股计划、本计划  指 《湖南尔康制药股份有限公司2020年员工持
                                        股计划（草案）》

        持有人          指    出资参加本员工持股计划的公司员工

      持有人会议        指          员工持股计划持有人会议

      管理委员会        指          员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》  指 《湖南尔康制药股份有限公司2020年员工持
                                        股计划管理办法》

      标的股票          指            尔康制药 A 股股票

      中国证监会        指          中国证券监督管理委员会

        深交所          指              深圳证券交易所

    登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

          元            指                人民币元

      《公司法》        指        《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指        《中华人民共和国证券法》

                              《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
    《指导意见》        指

                                            导意见》

                              《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
    《披露指引》        指

                                      4 号——员工持股计划》

    《公司章程》        指    《湖南尔康制药股份有限公司章程》

  注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。实施本计划旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划参加对象的确定标准

    （一）参加对象确定的法律依据

  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    （二）参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员；

      2、公司其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员。

      （三）参加对象的范围

      本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部
  监事）、高级管理人员及其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员。本员工持
  股计划的参加对象总人数不超过 300 人，具体人数根据实际情况而定。

      （四）参加对象的核实

      公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》
  等法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

  四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配

      （一）资金来源、规模

      本员工持股计划筹集资金总额不超过 19,999,970 元，以“份”作为认购单位，
  每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 19,999,970 份。

      本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
  其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，
  亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

      （二）参加对象及份额分配

      参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、
  高级管理人员合计认购份额不超过208万份，占本员工持股计划比例为10.40%；
  其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员合计认购份额不超过 1,791.997 万份，
  占本员工持股计划比例为 89.60%。参加对象名单及份额分配初步方案如下表所
  示：

序号      姓名                职务            认购份额上限（万份）    占本员工持股计划比例（%）

 1    杨海明    董事、总工程师          25                1.25

 2    施湘燕    董事、副总经理          25