证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2020-028
湖南尔康制药股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于
2020 年 4 月 24 日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于 2020 年 4 月 14 日
以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事审阅了《2019 年度总经理工作报告》，并认真审议下列议案，形成如下决议：
一、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度董事会工作报告》的具体内容详见《2019 年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司独立董事王军文先生、蒋悟真先生、左田芳女士向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。独立董事将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
《2019 年度财务决算报告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。独立董事就此专项报告出具独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司就公司的募集资金存放与使用情况出具专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
四、审议通过了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
公司编制了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行专项审计并出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
五、审议通过了《关于〈2019 年度利润分配预案〉的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归属上市公司股东的净利润 161,530,199.47 元，其中，母公司实现净利润 63,187,125.64元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，按照母公司 2019 年度净利润
的 10%计提法定盈余公积金 6,318,712.56 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累
计可供股东分配的利润为 1,077,147,406.15 元。
根据《公司章程》的有关规定，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减当日公司回购专户的股份数为基数，向除持有回购股份股东之外的其他股东每 10 股派发人民币 0.10 元（含税）的现金红利，公司最终实际现金分红金额将根据实施权益分派时股权登记日总股本扣减当日回购专户的股份数确定；不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定。独立董事就此议案发表了独立意见。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2019 年年度报告》及其摘要
《2019 年年度报告》及其摘要、《2019 年年度报告披露提示性公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站，《2019 年年度报告披露提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报与证券日报。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。在公司股东大会审议通过后，董事会授权公司经营管理层根据实际情况确认 2020 年审计费用。独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上的《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司总体经营战略需要，公司 2020 年度拟向银行申请综合授信额度事项如下：
公司（含子公司）拟向银行申请不超过 240,000 万元人民币的综合授信额度，包含但不限于向银行申请定向融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、跨境融资等。其中，公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司拟向银行申请不超过 50,000 万元人民币的综合授信额度；公司全资子公司湖南绿生源国际贸易有限公司拟向银行申请不超过 20,000 万元人民币的综合授信额度。前述授信额度、授信起算日期以银行审批且公司实际发生的情况为准。
在上述额度范围内，公司根据实际经营需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。公司申请的授信额度不代表公司实际向银行申请的贷款金额，最终具体授信额度以银行实际审批为准。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》
2020 年度，公司控股股东、实际控制人帅放文先生拟为公司（含子公司）向银行申请综合授信额度提供不超过 160,000 万元人民币的连带责任担保，免于支付担保费用。
帅放文先生为公司董事长，也是公司控股股东、实际控制人，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事帅放文先生回避了本议案的表决。独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十、审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
2020 年度，公司拟为全资子公司湖南湘利来化工有限公司、湖南绿生源国际贸易有限公司申请银行综合授信分别提供连带责任担保，担保金额合计不超过70,000 万元，具体担保期限以最终与授信银行签署的担保合同为准。独立董事就此议案发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
因湖南湘利来化工有限公司资产负债率超过 70%，本议案需提交公司 2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营相关情况，预计公司（包括子公司）2020 年度可能发生的日常关联交易金额不超过 3,100 万元人民币，其中：向关联方销售商品及出租不超过 2,100 万元，向关联方采购商品不超过 1,000 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事帅放文回避了本议案的表决。独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十二、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司 2020 年度拟使用不超过人民币 100,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。独立董事就此议案发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于 2020 年度独立董事薪酬的议案》
公司独立董事的津贴为每年税前人民币 15 万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。独立董事王军文、蒋悟真、左田芳回避表决此议案。
表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于 2020 年非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；
2、在公司股东单位任职并领取薪酬且不兼任公司高级管理人员的非独立董事不另领取董事薪酬；
3、不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币 12 万元。
非独立董事帅放文、杨海明、程云、施湘燕、赵寻、张立程回避表决此议案。独立董事就此议案发表了独立意见。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案以《关于 2020 年非独立董事薪酬的议案》提交公司 2019 年年度股
东大会审议。
十五、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
《2019 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。独立董事就此议案发表了独立意见。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十六、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
公司定于 2020 年 5 月 15 日（星期五）下午 2：00 在公司办公楼一楼会议室
召开 2019 年年度股东大会，会期半天。会议将审议如下议案：
1、《2019 年度董事会工作报告》
2、《2019 年度监事会工作报告》
3、《2019 年度财务决算报告》
4、《关于〈2019 年度利润分配方案〉的预案》
5、《2019 年年度报告》及其摘要
6、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
10、《关于 2020 年度独立董事薪酬的议案》
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