证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2018-033
湖南尔康制药股份有限公司
关于股权激励计划已授予期权第三个行权期
不符合行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司股票期权激励计划实施的简要说明
1、2013年12月11日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过《湖南尔
康 制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权
激 励计划（草案）》”）、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核
管 理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司
股票 期权激励计划有关事项的议案》，独立董事就相关事项发表独立意见。同
日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。
2、2014年1月29日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年1月29日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并
通过了《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议（临时会议）审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》。
4、2014年2月21日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于<湖
南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
5、2014年3月5日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于公
司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，公司独立董事对股票期权调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》。
6、2015年4月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于
公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》、《关于注销股票激励计划预留期权的议案》、《关于股权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对相关事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》、《关于公司注销股票期权激励计划预留期权的议案》、《关于股权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
7、2016年5月16日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了关于
公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》、《关于股权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》，公司独立董事对相关事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》、《关于股权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》。
二、董事会关于股权激励计划第三个行权期不符合行权条件的说明
公司激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行
励对象上一年度绩效考核合格。 权条件。
2017年8月8日，公司收到中国证券监督管
尔康制药未发生以下任一情形： 理委员会下发的《调查通知书》（编号：湘
稽调查字0607号）。调查通知书主要内容为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 人民共和国证券法》的有关规定，证监会决
定对公司进行立案稽查。
审计报告； 2018年4月18日，公司收到中国证监会湖南
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中 监管局《行政处罚事先告知书》(编号:[2018]2
号) 。行政处罚事先告知书主要内容为：公
国证监会予以行政处罚； 司涉嫌信息披露违法一案已由该局调查完
（3）中国证监会认定的其他情形。 毕，拟决定对公司责令改正、给予警告并处
以60万元罚款、对直接负责的主管人员以及
其他责任人员分别给予警告并处以罚款。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中 部分激励对象因公司涉嫌信息披露违法可能
国证监会予以行政处罚； 被中国证监会予以行政处罚，不符合行权条
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 件。
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
以2013年净利润为基数，2016年净利润增长
率不低于113%，2016年加权平均净资产收 2016年净利润增长率、加权平均资产收益率
满足行权条件。
益率不低于11%
综上所述，董事会认为股权激励计划第三个行权期不符合行权条件，并召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销的议案》，根据公司《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司 2013年年度股东大会的授权，公司应对股权激励计划第三期已获授的股票期权7,843,808份进行注销。本次注销后公司已获授股票期权数量为0份。
三、本次注销对公司的影响
本次关于公司股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销事项，已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，不会对公司生产经营产生实质性影响。本次注销后，公司股权激励计划全部实施完毕。
四、独立董事意见
经认真阅读有关资料，我们认为：公司股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《股票期权激励计划》等的相关规定，认定不符合行权条件及办理注销程序合法合规，不会对公司生产经营产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定，其决策程序合法、有效。
公司全体独立董事同意《关于股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销的议案》。
五、监事会意见
监事会认为：股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《股权激励计划》等的相关规定，认定不符合行权条件及办理注销程序合法合规，不会对公司生产经营产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司监事会同意《关于股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销的议案》。
六、法律意见书结论性意见
本所认为，公司本次股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、第三届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
5、启元律师事务所关于公司股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销的法律意见书
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十三日
