证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2016-059
湖南尔康制药股份有限公司
关于股权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经2016年5月16日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，激励计划129名激励对象在第二个行权期内（本公告日起至2017年3月4日止）可行权总数量为5,882,856股。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司股票期权激励计划实施的简要说明
1、2013年12月11日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。
2、2014年1月29日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年1月29日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并通过了《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议（临时会议）审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》。
4、2014年2月21日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
5、2014年3月5日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，公司独立董事对股票期权调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》。
6、2015年4月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，公司独立董事对相关事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》以及《关于公司注销股票期权激励计划预留期权的议案》。
7、2016年5月16日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，公司独立董事对相关事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》。
二、关于公司满足激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
公司激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办 激励对象绩效考核均达到考核要求，满
法，激励对象上一年度绩效考核合格。 足行权条件。
尔康制药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
公司未发生前述情形，满足行权条件。
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴 激励对象未发生前述情形，满足行权条
责或宣布为不适当人员； 件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
以2013年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润192,083,650.96
元为基数，2015年归属于上市公司股东
以2013年净利润为基数，2015年净利润 的扣除非经常性损益的净利润为
增长率不低于70%，2015年加权平均净 592,629,642.26元，净利润增长率为
资产收益率不低于10%。 208.53%，高于股权激励所设定的70%，
满足条件。
公司2015年扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率为28.45%，高于激励
计划设定的10%，满足条件。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源和种类：本计划股票来源为尔康制药向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
获授的股票期权数量 第二个行权期可
姓名 职务 （股，尚未行权部分） 行权数量（股）
王向峰 董事、副总经理 1,308,720 560,880
刘爱军 董事、总经理 1,239,560 531,240
杨海明 董事、总工程师 990,584 424,536
帅友文 董事、行政总监 492,100 210,900
帅瑞文 董事、采购总监 438,900 188,100
高振亚 财务总监 266,000 11,4000
罗琅 董秘、副总经理 266,000 11,4000
中层管理人员、核心业务（技术） 8,724,800 3,739,200
人员（122人）
合计（129人） 13,726,664 5,882,856
3、本次可行权股票期权的行权价格为4.27元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：本公告日起至2017年3月4日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
7、公司董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励计划第二个行权期符合行权条件事项的审核意见
经核实，公司首期股票期权激励计划首次授予期权的129名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
六、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划本次授予期权第二期行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
七、监事会意见
经核查，激励对象的2015年度考核结果符合公司《股票期权激励计划考核管理办法（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效，同意公司向129名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
八、律师意见
湖南启元律师事务所就公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具法律意见书，律师认为：公司及经调整后的激励对象均满足上述行权条件，本次可行权的行权条件已经满足。公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司
