泰达宏利价值成长定向增发198号
资产管理合同
资产委托人： 孙麟
资产管理人：泰达宏利基金管理有限公司
资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
目 录
一、前言......1
二、释义......1
三、声明与承诺......2
四、当事人及权利义务......3
五、委托财产......8
六、投资政策及变更......10
七、投资经理的指定与变更......12
八、投资指令的发送、确认和执行......12
（一）交易清算授权......12
（二）投资指令的内容......13
（三）指令的发送、确认和执行程序......13
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序......14
（五）更换被授权人的程序......14
九、交易及交收清算安排......14
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序......14
（二）投资证券后的清算交收安排......14
（三）资金、证券账目及交易记录的核对......15
十、越权交易处理......16
十一、委托财产的估值......17
十二、委托财产的会计核算......19
十三、资产托管人对资产管理人的投资监督......20
十四、资产管理业务的费用与税收......21
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使......23
十六、报告义务......23
十七、风险揭示......24
十八、资产管理合同的生效、变更与终止......26
十九、清算程序......27
二十、违约责任......31
二十一、争议的处理......33
二十二、其他事项......33
一、前言
订立本合同的依据、目的和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(证监会令第83号，以下简称“《试点办法》”)和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：孙麟
2、资产管理人：泰达宏利基金管理有限公司
3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
4、本合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《泰达宏利价值成长定向增发198号资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充
5、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
7、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日
8、证券账户：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户
9、资金账户：资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户
10、资产委托人指定账户：指资产委托人用以与资金账户之间进行委托财产划付的唯一指定账户
11、委托财产总值： 指委托财产购买的各类证券、银行存款本息及其他投
资等的价值总和
12、委托财产净值： 指委托财产总值减去负债包括管理费、托管费、交易
佣金等后的价值
13、委托财产估值： 指计算评估委托财产和负债的价值，以确定委托财产
净值过程
14、初始委托财产：截至委托财产运作起始日，资产委托人通过资产委托人指定账户向资金账户划入的委托财产
15、不可抗力： 不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
资产委托人声明委托财产不存在直接或间接来源于拟认购的湖南尔康制药股份有限公司（股票代码:300267）（以下简称“尔康制药”或“上市公司”）及其关联方的情况，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；与湖南尔康制药股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系；与湖南尔康制药股份有限公司本次非公开发行的其他发行对象之间相互独立，彼此
不存在关联关系；承诺在认购的尔康制药股票的锁定期内不转让本资产管理计划份额。
资产委托人承诺委托财产系其自有资金，其订立本资产管理合同系以其自身名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况，不存在接受上市公司及上市公司关联方提供财务资助或者补偿的情况，不存在分级收益等结构化安排。
资产委托人保证将依据本资产管理合同之约定，在上市公司取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件之后，在上市公司本次非公开发行股票的发行方案报送至中国证监会发行部之前，及时、足额地将委托财产缴付至资产管理人指定账户。
资产委托人保证其签署并履行本合同均在其权力和营业范围之内，并已采取必要的公司行为进行适当授权，且其从事本项委托资产管理不违反或者违法规避对其有约束力或影响的法律法规、监管机构要求、公司章程或合同的限制；资产委托人保证其有权以本合同项下委托财产委托资产管理人运作并投资本合同项下投资工具；资产委托人确认和保证本合同投资范围及各项投资限制的规定符合对其适用的相关法律法规、行业要求及其公司内部管理制度。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，除保本产品外，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、当事人及权利义务
(一)资产委托人
姓名：孙麟
通讯地址：
身份证号：
联系人：
联系电话：
(二)资产管理人
名称：泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
联系人：代星
联系电话：010-66577573
(三)资产托管人
住所：广州市越秀区大沙头路29号工银大厦
办公地址：广州市越秀区大沙头路29号工银大厦
邮政编码：510100
存续期间：持续经营
法定代表人或负责人：沈晓东
联系人：黄倩茹
电话：020-83786666
网站：www.icbc.com.cn
(四) 资产委托人的权利与义务
1.资产委托人的权利
（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的规定追加或提取委托财产；
（4）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；
（5）依据本合同及《试点办法》的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（6）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产委托人的义务
（1）按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（3）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
（4）按照本合同的规定承担资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬（如有），并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知资产委托人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通知资产管理人和资产托管人；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(五)资产管理人的权利与义务
1.资产管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得管理费；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（6）依据本合同的规定接受
