证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2015-043
湖南尔康制药股份有限公司
关于注销股票激励计划预留期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月24日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司注销股票激励计划预留期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划实施的简要说明
1、2013年12月11日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。
2、2014年1月29日，公司报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年1月29日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并通过了《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议（临时会议）审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》。
4、2014年2月21日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
5、2014年3月5日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，公司独立董事对股票期权调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》。
6、2015年4月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》以及《关于公司注销股票期权激励计划预留期权的议案》，公司独立董事对相关事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》以及《关于注销股票期权激励计划预留期权的议案》。
二、关于预留股票期权未授予的情况说明
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定，预留股票期权应在首次授予股票期权后12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。自公司股权激励计划首次授予日起，因公司无员工达到预留股票期权激励对象的相关要求，董事会自首次授予日起至今未授予相关人员预留股票期权，公司董事会决定将本次股权激励计划中预留股票期权予以注销。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会将股票激励计划未授予的预留股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意注销股票激励计划预留股票期权。
五、监事会意见
经审议，监事会认为注销股票激励计划预留股权期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意注销股票激励计划预留股票期权。
六、律师意见
湖南启元律师事务所就公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具本法律意见书，律师认为：公司对自首次授予日起至今未授予相关人员的预留股票期权的注销符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《湖南尔康制药股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；
2、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见》；
3、《湖南尔康制药股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；
4、《湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划所涉相关事项之法律意见书》。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十四日
