证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2015-042
湖南尔康制药股份有限公司
关于调整股票期权激励计划激励对象名单、
股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月24日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象名单、股票期权数量及行权价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划实施的简要说明
1、2013年12月11日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。
2、2014年1月29日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年1月29日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并通过了《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议（临时会议）审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》。
4、2014年2月21日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
5、2014年3月5日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，公司独立董事对股票期权调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》。
6、2015年4月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象名单、股票期权数量及行权价格调整的议案》，公司独立董事对激励对象名单、股票期权数量及价格的调整发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象名单、股票期权数量及行权价格调整的议案》。
二、股权激励计划调整说明
1、调整事由
公司股票期权激励计划的9名激励对象谢石海、张志兵、黎宏庆、谈晓琴、阳伯乐、孙制邦、苏达福、宋飞机和陆金湖已离职，根据《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，该9名激励对象已不具备激励对象的资格。按照公司2014年2月21日召开的2013年度股东大会授权，公司于2015年4月24日召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象名单、股票期权数量及行权价格调整的议案》，同意取消该9人的激励对象资格并将授予该9人的股票期权共计152,380股予以注销，公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权数量调整为4,977,620股。
2015年3月24日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，公司以2014年末总股本45,448万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币4,544.8万元；同时，以资本公积每10股转增10股，合计转增股本45,448万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。转增股本后公司总股本变更为90,896万股。2015年4月8日，公司2014年度权益分派方案实施完毕，公司股票期权数量由4,977,620股调整为9,955,240股。
经过本次调整，公司首期授予的激励对象人数由原142人调整为133人；已授权但尚未行权的股票期权数量由5,130,000股调整为9,955,240股。
2、调整方法
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝P0÷（1＋n）和P＝P0-V；（P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额）
同时，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）；（Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量）
因此，根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将授予股票期权的行权价格由17.38元调整为8.64元【P=（17.38元-0.1元）/（1+1）=8.64元】；董事会将首次授予股票期权的数量由5,130,000股调整为9,955,240股【Q=(5,130,000股-152,380股)×（1+1）=9,955,240股】。
三、本次股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整对公司的影响本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会将公司董事会将授予股票期权的行权价格由17.38元调整为8.64元，首次授予数量由5,130,000股调整为9,955,240股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对激励对象名单、股票期权的数量和行权价格进行的调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对激励对象名单、股票期权的数量和行权价格进行的调整。
六、律师意见
湖南启元律师事务所就公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具本法律意见书，律师认为：公司本次对激励对象、股票期权行权价格及股票期权数量的调整均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，调整结果合法有效。
七、备查文件
1、《湖南尔康制药股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；
2、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见》；
3、《湖南尔康制药股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；
4、《湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划所涉相关事项之法律意见书》。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十四日
