证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2014-024
湖南尔康制药股份有限公司
关于调整股票期权行权价格及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）2014年3月5日召开的第
二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行
权价格和数量调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划实施的简要说明
1、2013年12月11日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过《湖南尔康
制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激
励计划》（草案）”）、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票
期权激励计划有关事项的议案》，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公
司第二届监事会第二次会议审议通过了《股权激励计划》（草案），并对本次获
授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象作为公司本次股票期权对
象的主体资格合法、有效。
2、2014年1月29日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年1月29日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并通过
了《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要，
独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议（临时
会议）审议通过了《股权激励计划》（草案修订稿）。
4、2014年2月21日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于<湖南尔
康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
5、2014年3月5日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司
股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股
票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，公司独立董事对股票期权调整
及授予等事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了
《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及
《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》。
二、股权激励计划调整说明
1、调整事由
2014年2月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了2013年度利
润分配方案，公司以2013年末总股本23,920万股为基数，向全体股东以每10股派
发人民币1元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币2,392万元；同时，
以资本公积每10股转增7股，合计转增股本16,744万股；送红股2股（含税），合
计送红股4,784万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。转增股本后公司总股
本变更为45,448万股。
2014年3月5日，公司实施了上述2013年度权益分派方案。
2、调整方法
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价
格进行相应的调整，资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝P0÷（1＋n）
和P＝P0-V；（P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；
P为调整后的行权价格；V为每股的派息额）
同时，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）；（Q0为调
整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的
股票期权数量）
因此，根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将
授予股票期权的行权价格由33.12元调整为17.38元【P=（33.12元-0.1元）/（1+0.9）
=17.38元】；董事会将授予股票期权的数量由300万股调整为570万股【Q=300万
股×（1+0.9）=570万股】，其中首次授予513万股，预留57万股。
三、本次股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会将公司董事会将授予股票期权的行权价格由33.12
元调整为17.38元，数量由300万股调整为570万股，其中首次授予513万股，预留
57万股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3
号》以及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，符合股东大
会对董事会的授权，独立董事同意对授予股票期权的行权价格和数量进行的调
整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，
同意对授予股票期权的行权价格和数量进行的调整。
六、律师意见
湖南启元律师事务所就公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行
核查，并出具本法律意见书，律师认为：
1、截止法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划已取得了现阶
段必要的批准和授权。
2、公司董事会确定2014年3月5日为本次激励计划的股票期权授予日，符合
《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划（草案）修订稿》的相关规
定。
3、公司董事会将股票期权的行权价格及授予数量进行相应调整，符合《管
理办法》、《
