湖南尔康制药股份有限公司
关于《股票期权激励计划（草案）》的修订说明
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月11日召开第二
届董事会第二次会议，审议通过了《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》及其摘要的议案，相关文件已于2013年12月13日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站。根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司
对2013年12月13日披露的《股票期权激励计划（草案）》及摘要进行了调整和说
明。本次股权激励计划草案调整和说明的主要内容如下：
一、对草案“提别提示”进行修订
（一）增加内容：4、本次股票期权激励计划授予激励对象的一份股票期权
代表激励对象可以在行权期内以指定价格购买一份股票。
（二）增加内容：6、预留股票期权的授予条件：预留股票期权将在首次授
予股票期权后12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相
同。
（三）将“7、股票期权行权安排”中“在行权期内，若达到行权条件，激
励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行
权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件
未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如
行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期
所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。”修改为：
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若符合行权条件，但未在上
述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
二、对草案“第四节本计划激励对象的确定依据和范围”进行修订
（一）增加“四、预留股票期权授予对象确定的原则”
预留股票期权的授予对象将由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事
会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象可为：公司的董事、
高级管理人员；公司（含子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下
情况：
1、首期权益授予后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员
工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对
象条件的员工；
3、其他做出突出贡献的员工。
（二）增加“五、激励对象合理性的说明”
本次激励对象中，王向峰先生、刘爱军先生、杨海明先生、帅友文女士、
帅瑞文女士、高振亚先生、罗琅先生为公司董事或高级管理人员，其他135名激
励对象均为公司核心技术（业务）人员。公司核心技术（业务）人员，核心技
术（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代
性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力
的人员；是根据员工所担任岗位及具体工作在组织中的影响范围力度、沟通范
围及难易度、创新性质及程度、具备知识的深度与广度，并结合员工在公司内
所创造的业绩情况、不可替代性、所处岗位的市场稀缺度、工作年限等条件综
合界定。
鉴于公司未来企业战略蓝图最终实现都将依赖于核心人才的保留与开发，
本次股权激励的主要对象均为部分高级管理人员、核心技术（业务）人员，公
司在确定激励对象时，充分考虑了其未来业务定位及与公司战略发展的关联度，
激励对象名单的确定是合理的。
（三）增加“六、激励对象为子（孙）公司员工的合理性说明”
1、本次激励计划涉及到的子（孙）公司情况说明
A.湖南尔康湘药制药有限公司，经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、溶
液剂（外用）、冻干粉针剂（青霉素类）的生产与销售（药品生产许可证有效期
至2016年7月4日止），公司持有其98.69%股权。
2013年前三季度，湖南尔康湘药制药有限公司营业收入占公司营业收入的
比例为25.22%，湖南尔康湘药制药有限公司主要负责公司成品药的生产与销售。
B.湖南湘易康制药有限公司，经营范围为原料药（磺胺嘧啶、磺胺脒、次
硝酸铋、次水杨酸铋、枸橼酸铋钾、甲基多巴、甲氧苄啶、泛影酸、干酵母、
吗氯贝胺）、药用辅料、化工产品（危险品除外）、医药用中间体的生产销售。（涉
及前置许可的凭许可证经营），公司持有其100%股权。
2013年前三季度，湖南湘易康制药有限公司营业收入占公司营业收入的比
例为33.18%，湖南湘易康制药有限公司主要负责部分药用辅料及部分原料药的
生产与销售。
C.南宁市桂之隆药用辅料有限公司，经营范围为药用辅料（蔗糖）生产销
售（凭许可证经营，有效期至2015年12月31日），公司持有其100%股权。
2013年前三季度，南宁市桂之隆药用辅料有限公司营业收入占公司营业收
入的比例为1.01%，南宁市桂之隆药用辅料有限公司主要负责以药用蔗糖为主的
大宗药用辅料的生产与销售。
D.广东粤尔康制药有限公司，2013年11月新成立，经营范围待取得前置许
可后报工商部门登记，公司持有其100%股权。
广东粤尔康制药有限公司业务定位为建立华南药用辅料基地。
E.湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司，经营范围为酒精、木薯淀粉等药用辅
料的生产、销售，药品、医药设备进出口及代理，为公司全资孙公司，公司全
资子公司湖南尔康（香港）有限公司持有其100%股权。
湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司，2013年8月新成立，主要负责药用木薯淀
粉的生产与销售。
2、子（孙）公司在本次股权激励计划中获授期权情况如下：
本次拟激励 本次拟获授 占激励计划总量
子（孙）公司名称
