证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2024-041
兴源环境科技股份有限公司
关于签订《投资框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 24 日召开
第五届董事会第二十三次会议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于签订<投资框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事李建雄、张明贵、方强回避表决。具体情况如下：
一、关联交易事项概述
杭州兴源环保设备有限公司（以下简称“兴源环保”）为公司控股子公司，新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望投资集团”）为持有公司 5%以上股份的法人。新希望投资集团拟以其享有的对公司不超过 5 亿元债权（以下简称“债权”）对兴源环保进行增资（以下简称“本次增资”），最终增资方式以及增资金额等以各方正式签署的增资协议约定为准。增资完成后，公司仍为兴源环保控股股东，本次增资不涉及公司合并报表范围变更。
本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
名称：新希望投资集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦 2 楼 203 号办公室
法定代表人：刘永好
注册资本：70,000 万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）。
主要股东和实际控制人：新希望控股集团有限公司持有其 100%股权，刘永好先生为实际控制人。
2、关联方主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，新希望投资集团（合并）资产总额 13,525,027.81
万元，净资产 4,047,894.60 万元，营业收入 12,231,426.27 万元，净利润118,115.69 万元，上述财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2024 年 3 月 31 日，新希望投资集团（合并）资产总额 13,007,492.15
万元，净资产 4,022,170.63 万元，营业收入 2,239,875.06 万元，净利润 7,475.22
万元，上述财务数据未经审计。
3、关联关系说明
截至目前，新希望投资集团持有公司 369,205,729 股股份，占公司总股本的23.76%，为持有上市公司 5%以上股份的法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，新希望投资集团为公司的关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
4、新希望投资集团不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
甲方：杭州兴源环保设备有限公司（以下简称“目标公司”或“甲方”）
乙方：新希望投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：兴源环境科技股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、投资安排
乙方拟以对丙方享有的不超过 5 亿元债权对目标公司进行增资，最终增资方式以及增资金额等以各方正式签署的增资协议约定为准。
各方同意，本协议生效后，以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日（以下简称
“基准日”）对甲方的全部股东权益以及对拟用于增资的债权进行评估，并根据评估结果由各方协商确定本次增资的每一注册资本对应的出资金额（以下简称“增资价格”）、增资比例、增资方式等。
各方同意，乙方不谋求目标公司控股权，本次增资完成后，丙方仍为甲方的控股股东，并继续将甲方纳入丙方合并范围。
2、实施本次增资的前提条件
各方同意，满足下述全部条件时方可实施本次增资：
（1）各方签署正式的增资协议并生效；
（2）甲方的有权决策机构同意本次增资（包括最终确定的增资方式、增资价格、新增注册资金金额等事项）；
（3）丙方、甲方另一股东宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司同意本次增资，并放弃优先认购权；
（4）丙方的有权决策机构同意本次增资（包括最终确定的增资方式、增资价格、新增注册资金金额等事项）；
（5）自基准日起目标公司及其子公司的业务、经营、资产、负债或财务状况等各方面没有发生任何已经或可能的重大不利变化。
3、本协议签署后的安排
各方同意，本协议签署后委托审计机构和评估机构对甲方的全部股东权益和
债权进行审计和评估，审计费、评估费由丙方承担。
各方同意在审计报告、评估报告出具之日起 15 个工作日内，签署正式的附生效条件的增资协议等与本次增资相关法律文件。
4、违约责任
任何一方违反其在本协议下的任何陈述或保证，或本协议下的任何约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方由此遭受的经济损失、损害、责任和/或开支，包括但不限于因违约而使另一方遭受的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费等。
5、协议的生效、终止和解除
本协议由各方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，并在丙方有权决策机构审议通过之日起生效。
本协议生效后，本协议对各方均产生法律约束力，任何一方不得单方面变更或解除。但本协议另有约定的除外。
若各方未能在本协议签署日起 6 个月内签署正式的附生效条件的增资协议等法律文件时，任何一方有权单方解除本协议。
6、适用法律及争议解决
本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则在杭州市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
四、关联交易定价依据、目的及对公司的影响
本协议生效后，将以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日对甲方的全部股东权益
以及对拟用于增资的债权进行评估，并根据评估结果由各方协商确定本次增资的每一注册资本对应的出资金额、增资比例、增资方式等。最终投资金额以各方正式签署的增资协议约定为准。
本次增资有利于兴源环保优化资本结构，符合公司的整体发展战略。增资后
公司仍为兴源环保的控股股东，兴源环保仍纳入公司合并报表范围。本次交易不影响公司对兴源环保的控制权，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日公司与新希望投资集团发生的关联交
易总额为：将已到期借款 14.51 亿元展期至不晚于 2024 年 12 月 31 日的日期，
为公司控股子公司的银行借款提供 0.80 亿元连带责任担保，因公司及公司控股子公司部分银行借款由新希望投资集团提供连带责任担保，公司计提应付新希望投资集团担保费 236.62 万元。
六、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经全体独立董事同意，并经第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。独立董事认为：本次增资有利于优化兴源环保资本结构，符合公司的整体发展战略。本次交易的定价将以评估报告为基础，不会存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、第五届董事会独立董事第三次专门会议决议。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
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