证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2023-012
兴 源环境科技股份有 限公 司
关于公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票
之 股份认购协议》暨关联 交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深
圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于 2023 年 2 月 1 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》。公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟向特定对象发行 466,142,194 股股票（不超过发行前总股本的 30%），认购对象为宁波财丰科技有限公司（以下简称“乙方”或“财丰科技”）。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股票的价格为2.59 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的募集资金总额为 120,730.83 万元。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应进行调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）关联关系
本次发行的发行对象为财丰科技。2023 年 2 月 1 日，公司控股股东新希望
投资集团有限公司与财丰科技签订了《表决权委托协议》，同意将其持有的上市公司 369,205,729 股股份（占上市公司总股本 23.51%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给财丰科技行使，财丰科技将拥有公司 23.51%股份对应的表决权，公司的实际控制人将变更为宁波市奉化区财政局。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》的规定，财丰科技属于公司关联方。本次交易构成关联交易。
上述相关议案已经公司 2023 年 2 月 1 日召开的第五董事会第八次会议审议
通过。公司独立董事就该等事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
名称：宁波财丰科技有限公司
统一社会信用代码：91330283MAC6N4377P
住所：浙江省宁波市奉化区岳林街道金峰路南段 131 号 1706 室（自主申
报）
法定代表人：林磊杰
注册资本：120,000 万元人民币
成立时间：2023 年 1 月 17 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；会议及展览服务；数字文化创意软件开发）除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为公司向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00
元。最终发行股票数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
公司与财丰科技签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购
协议》主要内容如下：
（一）协议标的
1、甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00
元，本次发行股票的数量为 466,142,194 股股票（不超过其发行前总股本的30%），募集资金总额为 120,730.83 万元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
2、乙方同意作为特定发行对象在本次发行经有权机关审核通过（包括深交所审核通过及中国证监会同意注册）后，按本协议约定的条款和条件认购甲方本次发行的全部股票。
（二）认购价格、定价原则及认购方式
1、本次发行的定价基准日为关于本次发行的甲方董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的认购价格为 2.59 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
2、乙方以货币方式认购本次发行的全部股票，认购价款为 120,730.83 万元。
乙方认购价款最终按乙方认购的本次发行股票数量乘以认购价格确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。
3、本协议履行涉及的税务事项，由双方依法各自承担。
（三）认购款的支付及股份变更登记
1、乙方不可撤销的同意在本协议第六条“协议的生效”约定的生效条件全部得到满足且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以货币方式一次性将全部认购价款划入本次发行之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储账户。
2、甲方应在收到本次发行全部认购股款后五（5）个工作日内聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
1、乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行结束后，乙方基于本次认购取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。相关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票限售事宜。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行，限售期后的股票转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（五）甲乙双方的权利义务
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次股票发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，甲方负责向深圳证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请核准注册的相关手续及文件；
（3）保证在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）乙方声明并保证乙方具有合法资格签署并履行本协议，乙方应协助甲方办理本次发行相关手续；
（2）乙方保证积极向宁波市奉化区财政局申请批准认购本次发行股票的手续（如需）；
（3）履行以货币认购本次股票的缴资和协助验资义务；
（4）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹的合法资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金的情形；
（5）保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和承诺的限售期限内，不得转让其于本协议第四条项下所约定之股票；
（6）对甲方本次发行事宜可能涉及的有关深圳证券交易所、中国证监会等监管部门的问询以及其他有助于推进甲方本次发行事宜顺利进行方面负有配合及协助义务。
（六）协议的生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，除本协议第八条“保密”自成立起即生效，本协议其他条款在下列条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；
2、甲方股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，并就本次发行免于发出要约表决同意；
3、本次发行方案获得宁波市奉化区财政局批准；
4、本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的核准注册。
（七）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
2、如乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过五日的，甲方有权解除本协议，且乙方应向甲方支付相当于其认购款 10%的违约金。
3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）宁波市奉化区财政局的批准；或（4）深圳证券交易所、中国证监会等相关有权政府机构的核准注册，双方均不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续六十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）保密
除非根据
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