股票代码：300266 股票简称：兴源环境
兴源环境科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二〇年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兴源环境科技股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。公司承诺单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为兴源环境向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划所涉及的标的股票为 17,510,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,564,431,057 股的 1.1193%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
6、激励对象承诺：激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
7、公司授予的限制性股票的授予价格为 1.92 元/股。授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）3.57 元/股的 50%，为 1.79 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）3.83 元/股的 50%，为 1.92 元/
股。
8、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起最长至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
9、本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，在未
来 36 个月内分 3 次解除限售。限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排：
本次限制性股票分 3 期解除限售，每期根据实际业绩考核指标达成情况，按当期可解除限售股票数乘以业绩达成系数安排解除限售：
解除限售期安 解除限售股票数 公司业绩条件 业绩达成系数
解除限售期 排 量占获授限制性
股票数量比例
自授予登记完 营业收入≥40 80%
成 之 日 起 满 亿且2.5亿＞
24 个月后的 净利润≥2 亿
限制性股票第 首个交易日起
一个解除限售 至授予登记完 30% 100%
期 成之日起 36 营业收入≥40
个月内的最后 亿且净利润
一个交易日当 ≥2.5 亿
日止
自授予登记完 营业收入≥50 80%
成 之 日 起 满 亿且4.5亿＞
36 个月后的 净利润≥3.6
限制性股票第 首个交易日起 亿
二个解除限售 至授予登记完 30% 100%
期 成之日起 48 营业收入≥50
个月内的最后 亿且净利润
一个交易日当 ≥4.5 亿
日止
自授予登记完 营业收入≥60 80%
成 之 日 起 满 亿且6.5亿＞
48 个月后的 净利润≥5.2
限制性股票第 首个交易日起 亿
三个解除限售 至授予登记完 40% 100%
期 成之日起 60 营业收入≥60
个月内的最后 亿且净利润
一个交易日当 ≥6.5 亿
日止
注：以上净利润指归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
除需要达成上述公司业绩条件外，激励对象只有在各解除限售期所对应年度的个人绩效考核结果为“B（合格）”及以上的，才能对当期可解除限售的限制性股票的全额进行解除限售。若公司业绩条件达到，而激励对象个人年度绩效考核结果为“C（需改进）”的，则可对当期可解除限售的限制性股票的 50%进行解除限售；若公司业绩条件达到，而激励对象个人年度绩效考核结果为“D（不合格）”的，则不得对当期可解除限售的限制性股票进行解除限售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注销。
10、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票数量将做相应的调整。
11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
13、本激励计划授予的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后60 日内授予并完成登记、公告等相关程序。
14、本次股权激励费用与授予日当天公司股票价格关联度较高，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来较高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。
15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一章 实施限制性股票激励计划的目的 ...... 8
第二章 限制性股票激励计划的管理机构 ...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
一、激励对象的确定依据 ...... 10
二、激励对象的范围 ...... 10
第四章 限制性股票激励计划具体内容 ...... 12
一、限制性股票的来源和数量 ...... 12
二、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 12
三、限制性股票的分配情况 ...... 12
四、有效期、授予日、限售期、解除限售期及解除限售程序、其他限售规定
...... 13
五、限制性股票的授予条件 ...... 15
六、限制性股票的解除限售条件 ...... 16
七、限制性股票的调整方法和程序 ...... 18
八、限制性股票的回购注销 ...... 20
九、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 22
第五章 限制性股票的会计处理与业绩影响 ...... 23
一、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 23
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 23
第六章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 25
一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 25
二、限制性股票授予程序 ...... 25
三、限制性股票解除限售程序 ...... 26
第七章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 27
一、公司的权利和义务 ...... 27
二、激励对象的权利和义务 ...... 27
三、其他说明 ...... 28
第八章 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项 ...... 29
一、公司出现终止激励计划情况 ...... 29
二、激励对象发生个人情况变化 ...... 29
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ...... 32
四、其他事项 ...... 32
第九章 其他 ...... 32
释义
兴源环境/上市公司/ 指 兴源环境科技股份有限公司
本公司/公司
股权激励计划/本激
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