证券代码：300266 证券简称：兴源环境 上市板块：深圳证券交易所
兴源环境科技股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的事宜已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行股票的发行对象为新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司，认购对象已与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。
3、本次发行股票数量不超过466,142,194股（含本数），不超过本次发行前扣除拟回购注销股份1后总股本的30%。其中，新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司分别认购不超过49,944,297股、416,197,897股。本次特定对象认购的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会注册后，在募集资金总额范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.07元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格、发行数量将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过143,105.65万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
6、本次发行完成后，新希望投资集团有限公司及一致行动人南方希望实业有限公司持有公司的股权比例将超过30%。新希望投资集团有限公司及一致行动人南方希望实业有限公司因认购本次发行而触发要约收购义务。鉴于本次发行有1 由于浙江源态环保科技服务有限公司未完成承诺业绩，根据本公司与经纬中耀控股集团有限公司等 12 名交易对方（以下简称“补偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，补偿义务人需要补偿的股份数合计为 10,623,743 股，本公司拟以 1 元的总价回购注销补偿义务人所持公司股份
10,623,743 股。
利于公司可持续发展，并且新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意新希望投资集团有限公司及其一致行动人南方希望实业有限公司免于以要约方式增持股份。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2020年11月15日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《未来三年公司股东回报规划（2021-2023年）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次发行概况 ...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
五、本次发行构成关联交易...... 12
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行股票的实施不会导致股权分布不具备上市条件...... 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 13
第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要...... 14
一、新希望投资集团...... 14
二、南方希望...... 16
三、《股份认购协议》摘要...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的...... 25一、本次发行对公司业务及资产的影响、公司章程、股东结构、高管人员结构以
及业务收入结构的变动情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第五节 公司的利润分配政策及执行情况...... 29
一、公司利润分配政策...... 29
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 31
三、公司股东回报规划（2021-2023 年）...... 32
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 35一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 35
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 35
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、上市公 指 兴源环境科技股份有限公司
司、兴源环境
新希望投资集团 指 新希望投资集团有限公司
南方希望 指 南方希望实业有限公司
新希望保理 指 新希望（天津）商业保理有限公司
发行对象、认购方 指 新希望投资集团、南方希望
新希望集团 指 新希望集团有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
2020 年度股权激励 指 兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）
本预案 指 兴源环境科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股
票预案
兴源环境科技股份有限公司分别与新希望投资集团、南方希
望签署的《兴源环境科技股份有限公司与新希望投资集团有
《股份认购协议》 指 限公司之附生效条件的股份认购协议》及《兴源环境科技股
份有限公司与南方希望实业有限公司之附生效条件的股份认
购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《兴源环境科技股份有限公司章程》
元、万元、百万元、亿 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人
元 民币亿元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：兴源环境科技股份有限公司
英文名称：Xingyuan Environment Technology Co., Ltd.
曾用名：杭州兴源过滤科技股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号
股票上市地：深交所
股票代码：300266.SZ
股票简称：兴源环境
上市时间：2011 年 9 月 16 日
法定代表人：李建雄
注册资本：1,564,431,057
经营范围：一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；水土流失防治服务；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；水资源管理；防洪除涝设施管理；大气环境污染防治服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；固体废物治理；节能管理服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；城市绿化管理；市政设施管理；土石方工程施工；对外承包工程；污泥处理装备制造；环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；产业用纺织制成品制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；
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