证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2020-105
兴源环境科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第
十九次会议于 2020 年 11 月 15 日以通讯方式召开。本次会议的通知于 2020 年 11
月 13 日以邮件形式发出。本次会议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9
名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长李建雄先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于豁免第四届董事会第十九次会议通知时限的议案》
根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
现根据公司实际情况需要，拟豁免第四届董事会第十九次会议提前 5 日通知的要求。各位董事在充分了解《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》中关于公司召开董事会临时会议的通知要求以及董事权利的内容基础上，作出豁免第四届董事会第十九次会议通知时限的决议。
表决情况：9 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律
法规、规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行股票。根据上述法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，公司董事会就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会经审议：同意向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次发行的方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（三）发行对象
本次发行股份的对象为公司控股股东新希望投资集团有限公司及其一致行动人南方希望实业有限公司共两名符合中国证监会规定的投资者。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 3.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 466,142,194 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%（已考虑回购注销股份对总股本的影响）。其中，新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司分别认购不超过 49,944,297 股、416,197,897 股。本次发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（六）认购方式
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（七）发行股票的限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（八）发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（九）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（十）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 143,105.65 万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还债务。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（十一）决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
公司董事会经审议：同意《兴源环境科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票预案》，本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 17 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴源环境科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项的议案》
公司本次拟向特定对象发行不超过 466,142,194 股（含本数）股票，发行对象为公司控股股东新希望投资集团有限公司及其一致行动人南方希望实业有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，董事会经审议同意：新希望投资集团有限公司及南方希望实业有限公司与公司存在关联关系，公司向新希望投资集团有限公司及南方希望实业有限公司发行股票构成关联交易。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
董事会经审议：同意《兴源环境科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票发行方案之论证分析报告》，该报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 17 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴源环境科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票发行方案之论证分析报告》。
关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。
表决情况：4 票赞成，占全体有表决权董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 143,105.65万元，扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金及偿还债务，本次发行募集资金用途符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。未损害公司及股东，特别是中小股东的利益，董事会经审议：同意《兴源环境科技股份有限公司 2020年创业板向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司
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