证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2020-052
兴源环境科技股份有限公司
关于发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权2019年度业绩承诺
实现情况及减值测试情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产的基本情况
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1794 号《关于核准兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）等 12 名交易对方发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”）100%股权。
2017 年 11 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了向经纬中耀等 12 名交易对方发行的 25,833,718 股的登记手续，新增股份于
2017 年 11 月 17 日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及减值测试要求情况
（一）业绩承诺情况
根据经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍（以下简称“交易对方”、“补偿义务人”）与公司签署的《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议，交易对方承诺源态环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 3,800 万元、4,700 万元、5,700 万元。
如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则源态环保全体股东应就未达到利润预测的部分对公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
在利润补偿期间内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，源态环保全体股东应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以 1 元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司；如公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除源态环保全体股东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除源态环保全体股东持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）源态环保全体股东承诺，如其所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（二）减值测试要求情况
在利润补偿年度届满时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则交易对方应向公司另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数。当交易对方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司 2019 年业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（川华信专【2020】第 0289 号），2017-2019 年度源态环保业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计
业绩承诺数 5,700.00 4,700.00 3,800.00 14,200.00
盈利实现数 1,705.93 4,596.85 4,004.19 10,306.97
差异数 -3,994.07 -103.15 204.19 -3,893.03
业绩完成率 29.93% 97.81% 105.37% 72.58%
2017 年度和 2018 年度，源态环保累计实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 8,601.04 万元，较 2017 年度、2018 年度的业绩承诺合
计数 8,500 万元超出 101.04 万元，未触发业绩补偿条款。
2019 年度，源态环保经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 1,705.93 万元，未能实现 2019 年度的业绩承诺。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，源态环保累计实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润合计数为 10,306.97 万元，未能实现承诺的累计利润数，未实现金额为 3,893.03 万元。
（二）减值测试情况
1、天源资产评估有限公司对截至 2019 年 12 月 31 日源态环保股东全部权益
按照收益法进行了评估，评估有关情况如下：
单位：万元
对象 报告文号 评估基准日 评估报告日期 股权权益评估价值
源态环保 天源评报字[2020]第 2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 57,017.53
0171 号 【26】日
2、标的资产减值金额的计算
单位：万元
序号 项目 源态环保数据
A 全部股权评估价值 57,017.53
B 股东增资 4,050.00
C 股东减资、接受赠与及利润分配 0
D=A-B-C 测算金额 52,967.53
E 收购股权比例 100%
F=D*E 按收购股权比例计算的金额 52,967.53
G 收购时标的资产的交易价格 55,000.00
H 减值情况 2,032.47
根据上表减值数据以及减值测试及补偿公式计算，（标的资产期末减值额/
标的资产作价）<[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股
份价格）]，补偿义务人无需另行向公司进行补偿。
四、业绩承诺未实现的原因
在“控风险、降杠杆”的政策趋势下，金融监管政策不断趋紧，加上 PPP
政府规范频出，环保工程投资市场缩量，源态环保 2019 年订单的获取受到较为
明显的不利影响。2019 年初，源态环保预计落地的较大规模项目，包括多个智
慧水环境管控平台项目、智慧新农村生活污水治理项目等，因受前述政策影响，
多数项目均未按期落地，导致源态环保未能如期取得相关项目订单。
另一方面，在“去杠杆、紧信用”的金融大环境背景下，源态环保无法按原
计划从金融机构取得项目贷款或流动贷款，导致源态环保出现了一定程度的经营
性资金不足情况，项目落地周期延长，进一步影响了源态环保的订单开拓能力。
五、致歉说明及后续措施
关于源态环保 2019 年度业绩承诺未能实现，公司董事会、管理层高度重视
并深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。2020 年，公司将制定合理的发
展规划和经营目标，围绕公司“智慧城乡生态环保排头兵”的战略目标推动各项
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，公司将在 2019 年年度报
告披露后 10 个工作日内由董事会提出补偿方案并通知召开股东大会。公司将督促业绩承诺方根据约定及时履行补偿义务，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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