证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2019-053
兴源环境科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三十一次会议于2019年4月29日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2019年4月19日以邮件形式送达。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长樊昌源先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议。
一、审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真听取了《2018年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议、生产经营情况。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
经审阅，董事会同意《2018年度董事会工作报告》内容。公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、审议通过了《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》
《2018年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
四、审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2018年度财务决算报告》相关内容。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
2018年度，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年母公司实现净利润-81,877,861.62元。截止2018年12月31日，公司可供股东分配利润为-520,116,752.20元，公司年末资本公积余额为1,379,869,141.90元。
结合公司可供股东分配利润情况及公司后续经营需要情况，2018年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
六、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对2018年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网有关公告。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
七、审议通过了《关于<2019年度审计机构选聘>的议案》
经公司和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，公司拟不再续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。经前期调查和选聘等程序，公司拟建议聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
《关于2019年度审计机构选聘的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
八、审议通过了《关于<2019年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》
经公司董事会审议通过，2019年度公司董事长年薪为80万元，由公司按照规定代扣个人所得税。其他内部董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务情况确定，不另行发放董事津贴薪酬。公司外部董事不发放董事津贴薪酬，其为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。独立董事津贴仍为每月8000
元人民币，由公司按照规定代扣个人所得税，独立董事行使职权所需的费用由公司承担。
公司根据市场薪酬的变化情况，为强化公司内部管理，加强绩效考核，提高经营绩效，对公司高级管理人员薪酬标准及考核办法进行调整，2019年度公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬具体按照公司《薪酬管理制度》、《员工绩效管理办法》等制度执行，由公司按照规定代扣个人所得税。
此议案董事薪酬事项需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
九、审议通过了《关于〈2019年第一季度季度报告全文〉的议案》
报告详细内容请见公司同日刊登于证监会指定信息披露网站的公司《2019年第一季度季度报告全文》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十、审议通过了《关于<发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权2018年度盈利预测实现情况的说明>的议案》
发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权利润补偿期间为2017年、2018年、2019年，源态环保全体股东在利润补偿期间各年度的承诺净利润（扣除非经常性损益）为3,800万元、4,700万元、5,700万元。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，源态环保2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,596.85万元，未实现2018年度的业绩承诺，低于经纬中耀等12名股东所承诺的源态环保2018年预测净利润4,700万元的差额为103.15万元，未达到预测利润的比例为2.19%。
根据2017年10月13日公司披露的《发行股份购买资产报告书》，“在利润补偿期间内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，源态环保全体股东应当进行补偿”。源态环保2018年未实现承诺利润，但由于源态环保2017年度和2018年度累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,601.04万元，较源态环保原股东所承诺的2017年度和2018年度合计预测净利润8,500万元超出101.04万元，因此源态环保原股东暂无须就2018年度未达利润预测部分对兴源环境进行补偿。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十一、审议通过了《关于公司为杭州兴源环保设备有限公司提供担保的议
案》
公司为环保设备在中行余杭支行的融资提供担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保等方式，担保的范围为本金余额最高不超过人民币22,000万元及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起最长不超过三年（含三年）。
《关于公司为杭州兴源环保设备有限公司提供担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
此议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十二、审议通过了《关于调整全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司对外提供担保事项的议案》
中艺生态为山西水投在国家开发银行山西省分行的项目融资提供连带责任保证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币16,240万元及其利息、费用,担保期限自协议生效之日起22年。
《关于调整全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司对外提供担保事项的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
此议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十三、审议通过了《关于公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司融资提供担保的议案》
公司为浙江水美在杭州银行股份有限公司融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币7,700万元及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起1年。
公司为浙江水美在交通银行股份有限公司融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币10,000万元及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起1年。
《关于公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司融资提供担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
此议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十四、审议通过了《关于公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公
司融资提供担保的议案》
公司为中艺生态在各合作金融机构融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币64,000万元及其利息、费用。
《关于公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司融资提供担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
此议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十五、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司股东新希望投资集团有限公司（持有公司369,205,729股股份，占公司目前总股份的23.60%）推荐李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏为公司第四届董事会非独立董事候选人，公司股东兴源控股集团有限公司（持有公司158,005,112股股份，占公司目前总股份的10.10%）推荐王宇航为公司第四届董事会非独立董事候选人，经以上股东推荐公司董事会同意提名李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏、王宇航为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述6位非独立董事候选人简历附后。
董事会换届完成后，公司第三届董事会董事樊昌源、任永平不再担任公司任何职务。公司第三届董事会董事钟伟尧、双兴棋将在公司子公司的其他岗位上继续任职。公司董事会对樊昌源、钟伟尧、双兴棋、任永平任职期间的付出表示感谢。
公司第三届董事会独立董事已就公司董事会换届选举及提名非独立董事候选人发表了独立意见。
本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第四届董事会董事成员。
《独立董事对相关事项的独立意见》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十六、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司股东新希望投资集团有限公司（持有公司369,205,729股股份，占公司目前总股份的23.60%）推荐李丹、汪光宇、路加为公司第四届董事会独立董事候选人,经以上股东推荐公司董事会同意提名李丹、汪光宇、路加为公司第四届董事会独立董事候选人。上述3位独立董事候选人简历附后。
董事会换届完成后，公司第三届董事会独立董事许唯放、王伟、任丽萍不再担任公司任何职务。公司董事会对许唯放、王伟、任丽萍任职期间的付出表示感谢。
公司第三届董事会独立董事已就公司董事会换届选举及提名独立董事候选人发表了独立意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性
