股票简称：兴源环境 股票代码：300266 公告编号：2018-065
兴源环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易对方作出如下承诺：1、本人/本单位已向兴源环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任；
2、在本次交易过程中，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向兴源环境披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任；
3、若因本人/本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使兴源环境或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的资产的预估值及交易作价......11
三、本次交易不构成重大资产重组......11
四、本次交易构成关联交易 ...... 13
五、本次交易不构成重组上市 ...... 13
六、本次发行股份价格及发行数量......13
七、股份锁定安排......15
八、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿安排......17
九、本次交易对上市公司的影响......17
十、本次重组需要履行的程序 ...... 18
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......19
十二、独立财务顾问的保荐资格......20
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......24
三、其他风险......25
第一节本次交易概述......26
一、本次交易背景与目的......26
二、本次交易具体方案......29
第二节上市公司基本情况......38
一、上市公司基本信息......38
二、上市公司设立及股本变动情况......38
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......42
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况......42
五、上市公司主营业务发展情况......43
六、上市公司最近三年一期主要财务指标......44
七、上市公司的控股股东及实际控制人情况......45
八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚......46 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ..................................................................................... 47
第三节交易对方基本情况......48
一、发行股份及支付现金的交易对方基本情况......48
二、交易对方之间的关联关系 ...... 55
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况，以及交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.................................................................................................55
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况......56
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......56
第四节标的资产基本情况......57
一、标的资产的基本情况......57
二、标的资产的历史沿革情况（包括经营性资产最近三年增资、股权转让及评估情况）.........................................................................................................................................57
三、标的资产的产权或控制关系......60
四、标的资产报告期内的下属企业情况......61
五、报告期内，标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚......63 六、标的资产的主营业务发展情况......64 七、标的资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况......86 八、标的资产的主要生产经营资质情况......88 九、标的资产近两年一期的主要财务数据及财务指标......89 十、标的资产的出资及合法存续情况......90 十一、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估或估值的情况估值情况.....91第五节上市公司发行股份情况......93一、发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 93
二、募集配套资金情况......96
第六节标的资产的评估......100
一、标的资产的预估情况......100
二、本次交易预估作价的公允性......103
第七节本次交易合同的主要内容......104
一、股权转让协议的主要内容 ...... 104
二、发行股份及支付现金购买资产协议......105
三、盈利预测补偿协议......111
第八节本次交易的合规性分析......116
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......116
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明......120
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定......120
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求...123
五、本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定...................................................................................................................................124
第九节本次交易对于上市公司的影响......127
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......127
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......127
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......128
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......129
五、本次交易对上市公司财务指标的影响......129
第十节本次交易的报批事项及风险因素......130
一、本次交易履行的审批程序 ...... 130
二、本次交易的风险因素......131
第十一节 本次交易对中小投资者权益保护的安排......135
一、严格履行上市公司信息披露义务......135
二、严格履行上市公司决策程序......135
三、股东大会及网络投票安排 ...... 135
四、确保本次交易标的资产定价公允......135
五、锁定期安排......135
六、标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排......136
七、盈利补偿安排......136
八、本次交易摊薄即期回报
