证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2018-043
兴源环境科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第二十一次会议于2018年4月25日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2018年4月13日以邮件形式送达。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长周立武先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议。
一、审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真听取了《2017年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、
客观地反映了2017年度公司落实董事会各项决议、生产经营情况。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二、审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
经审阅，董事会同意《2017 年度董事会工作报告》内容。公司独立董事向
董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上
述职。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、审议通过了《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》
《2017 年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的
相关公告，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
四、审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2017 年度财务决算报
告》相关内容。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、审议通过了《关于<2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>
的议案》
2017年度，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年母公司
实现净利润184,429,261.06元，根据公司章程的有关规定，按照公司2017年实
现净利润的10%计提法定盈余公积金18,442,926.11元。截止2017年12月31
日，公司可供股东分配利润为 313,953,365.44 元，公司年末资本公积余额为
1,933,821,340.58元。
为了满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以公司现有总股本1,042,954,038股为基数，以资本公积金转增股本，向全
体股东每10股转增5股，合计转增521,477,019股，转增后公司总股本增加至
1,564,431,057股；向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共
计派发现金股利31,288,621.14元。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
六、审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对2017年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监
事会发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网有关公告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
七、审议通过了《关于<2018年度审计机构选聘>的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年审计机构，聘期一年。对于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2018年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
八、审议通过了《关于<2018年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》
经公司三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，2018 年度公司
董事长年薪为80万元，由公司按照规定代扣个人所得税。其他内部董事薪酬根
据其本人在公司所任具体职务情况确定，不另行发放董事津贴薪酬。公司外部董事不发放董事津贴薪酬，其为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。独立董事津贴仍为每月8000元人民币，由公司按照规定代扣个人所得税，独立董事行使职权所需的费用由公司承担。
公司根据市场薪酬的变化情况，为强化公司内部管理，加强绩效考核，提高经营绩效，对公司高级管理人员薪酬标准及考核办法进行调整，2018 年度公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬具体按照公司《薪酬管理制度》、《员工绩效管理办法》等制度执行，由公司按照规定代扣个人所得税。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
九、审议通过了《关于〈2018年第一季度季度报告全文〉的议案》
报告详细内容请见公司同日刊登于证监会指定信息披露网站的公司《2018年第一季度季度报告全文》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十、审议通过了《关于<发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司100%
股权2017年度盈利预测实现情况的说明>的议案》
发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司 100%股权利润补偿期间为
2015年、2016年、2017年，吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限
合伙）、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为9,200
万元、11,500万元、14,375万元。中艺生态2017年度财务报表经中汇会计师事
务所(特殊普通合伙)审计，中艺生态2017年度经审计净利润为18,508.13万元，
归属于母公司所有者净利润为18,508.97万元，其中非经常性损益为260.23万
元，会计估计变更对归属于母公司所有者净利润影响为1,255.17万元，超过承
诺数14,375.00万元。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十一、审议通过了《关于<发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权2017年度盈利预测实现情况的说明>的议案》
发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司 100%股权利润补偿期间为
2017 年、2018 年、2019 年，源态环保全体股东在利润补偿期间各年度的承诺
净利润为3,800万元、4,700万元、5,700万元。源态环保2017年度财务报表经
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，源态环保2017年度经审计的净利润为
4,012.46万元，归属于母公司所有者的净利润为4,028.13万元，其中非经常性
损益为23.94万元，扣除非经常性损益实现净利润为4,004.19万元，承诺净利
润3,800万元，超过了业绩承诺金额。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
详细内容请见公司同日刊登于证监会指定信息披露网站的《公司章程修订对照表》。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十三、审议通过了《关于公司2018年度向金融机构申请综合授信额度的议
案》
2018年度，公司拟向金融机构申请合计总额不超过人民币443,000万元综
合授信额度。在授信期内，该授信额度可以循环使用。具体内容详见公司同日刊登于证监会指定信息披露网站的《关于公司2018年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十四、审议通过了《关于2018年度公司为全资子公司杭州兴源环保设备有
限公司提供担保的议案》
为满足兴源环保2018年度日常经营需要，公司拟为兴源环保在中国银行股
份有限公司杭州市余杭支行融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币11,000 万元（或等值外汇）及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起一年。
《关于2018年度公司为全资子公司杭州兴源环保设备有限公司提供担保的
公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十五、审议通过了《关于2018年度公司为全资子公司浙江水美环保工程有
限公司提供担保的议案》
为满足浙江水美2018年度日常经营需要，公司拟为浙江水美在各合作金融
机构融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币33,000万元（或等值外汇）及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起一年。 《关于2018年度公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十六、审议通过了《关于2018年度公司为全资子公司杭州中艺生态环境工
程有限公司提供担保的议案》
为满足中艺生态2018年度日常经营需要，公司拟为中艺生态在各合作金融
机构融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币共计83,000 万元（或等值外汇）及其利息、费用。
《关于2018年度公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司提供担
保的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十七、审议通过了《关于召开<2017年年度股东大会>的议案》
公司定于2018年5月16日召开2017年年度股东大会。详细内容请见公司
同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的关于召开2017年度股东大会
的通知。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
董事：周立武、沈少鸿、钟伟尧、双兴棋、任永平、高岩、杭世珺、王伟、任丽萍
兴源环境科技股份有限公司董事会
