股票简称：兴源环境 股票代码：300266 上市地点：深圳证券交易所
兴源环境科技股份有限公司
发行股份购买资产预案（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
经纬中耀控股集团有限公司 杭州市余杭区东湖街道北沙东路8号
李艳章 杭州市西湖区隐寓轩*幢****室
杨树先 杭州市西湖区教工路***号*座****室
北树民 北京市丰台区怡海花园富泽园*楼*门***室
楼华 杭州市密渡桥路*号白马公寓*幢*单元***室
葛秀芳 杭州市西湖区申花路丽阳苑******
姚水龙 杭州市西湖区天目山路***号和庄**
王征宇 杭州市西湖区紫霞街***号西溪蝶园*****
王俊辉 上海市青浦区赵重公路****号现代华庭二期**栋***室
马秀梅 山东省苍山县三合乡斜沟村***号
张凯申 杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*****
周萍 杭州市万科西庐******
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
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公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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相关证券服务机构声明
本次资产重组相关证券服务机构及其签字人员保证其出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整。
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目录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录......5
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案、支付方式安排概述......11
二、标的资产的预估值及作价......11
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排......12
四、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市......14
五、业绩承诺、补偿安排、减值测试......15
六、本次交易对上市公司的影响......17
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......18
八、交易各方重要承诺......19
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
十、独立财务顾问的保荐机构资格......21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与本次交易相关的行业和业务风险......24
三、上市公司股价波动的风险......26
第一章本次交易的背景和目的......27
一、本次交易的背景......27
二、本次交易的目的......30
第二章本次交易的具体方案......36
一、本次交易发行股份方案......36
二、发行股份的价格及定价原则......36
三、发行股份的具体情况......37
四、业绩承诺、补偿安排、减值测试......39
五、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市......42
六、本次交易方案实施已履行及尚需履行的批准程序......43
第三章上市公司基本情况......44
一、上市公司基本情况......44
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二、上市公司设立、上市及股本变动情况......44
三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况......48
四、上市公司重大资产重组情况......48
五、上市公司主营业务发展情况......49
六、上市公司最近三年一期主要财务数据......50
七、公司控股股东及实际控制人概况......51
八、上市公司合法经营情况......52
第四章交易对方基本情况......53
一、交易对方情况......53
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系......66
三、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......67四、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......68 五、交易对方最近五年的诚信情况......68六、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明......68第五章交易标的情况......72 一、基本信息 ......72 二、历史沿革 ......72 三、组织架构 ......91 四、股权结构及控制权关系......92 五、下属企业情况......93 六、主要资产权属状况......102 七、主营业务情况......110 八、最近两年的主要财务数据与财务指标......133 九、最近三年的资产评估情况......134 十、标的公司的预估值与定价......151 十一、其他需说明事项......155第六章本次交易对上市公司的影响......174 一、本次交易对上市公司主营业务的影响......174 二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析......175 三、本次交易对上市公司关联交易的影响情况......1751-1-1-6
四、本次交易对同业竞争的影响......175
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......176
第七章本次交易的合规性分析......177
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......177
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......180
三、本次交易不使用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明......181
第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示......182
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序......182
二、本次交易的风险提示......182
第九章其他重要事项......187
一、保护投资者合法权益的相关安排......187
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明......189
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况......190
四、上市公司利润分配政策......191
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明......194第十章独立董事和独立财务顾问意见......195 一、独立董事意见......195 二、独立财务顾问意见......196第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......1971-1-1-7
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、一般术语
兴源环境/上市公司/本指 兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：
公司/公司/发行人 300266
兴源控股 指 兴源控股有限公司，兴源环境之控股股东
源态环保/标的公司 指 浙江
