证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2025-008
债券代码：123034 债券简称：通光转债
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于对外投资暨成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”或“通光线缆”）根据公司经营及战略发展的需要，为充分利用、整合资源优势，提升光纤光缆产品的市场占有率，增强在通信领域的影响力，提高公司核心竞争力及整体盈利能力，与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）于2025年2月24日在南通市海门区签署《长飞光纤光缆股份有限公司与江苏通光电子线缆股份有限公司成立江苏通飞科技有限公司之合资协议》（以下简称“合资协议”），拟共同出资
60,000万元成立江苏通飞科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为人民币60,000万元，公司认缴出资额33,900万元，占注册资本的56.5%；长飞光纤认缴出资额26,100万元，占注册资本的43.5%。本次交易完成后，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司于2025年2月24日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨成立合资公司的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
名称：长飞光纤光缆股份有限公司
统一社会信用代码：91420100616400352X
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人：马杰
注册资本：75,790.5108万元
经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
长飞光纤不存在控股股东和实际控制人。
经查询，截至本公告披露日，长飞光纤不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，不是公司的关联人。
三、合资公司基本情况
（一）基本情况
名称：江苏通飞科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准）
法定地址：江苏省南通市
注册资本：人民币60,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：研究、开发、生产和销售光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务（最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准）。
（二）出资方式
1、股权结构：
认缴情况
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资时间 出资方式
长飞光纤 26,100 43.5% 公司成立之日起 实物、股权、现
一年内 金
通光线缆 33,900 56.5% 公司成立之日起 实物、股权、现
一年内 金
合计 60,000 100% - -
2、长飞光纤出资方式
出资方式 认缴出资额（万元） 来源
长飞光纤所持长飞光纤光缆(天津)有限公司 100%股权 24,283.21
长飞光纤部分设备资产 1,394.85
现金 421.94 自有资金
合计 26,100.00
2.1长飞光纤光缆(天津)有限公司
（1）长飞光纤光缆(天津)有限公司简介
名称：长飞光纤光缆(天津)有限公司（以下简称“长飞天津”）
股权结构：长飞天津为长飞光纤100%控股的全资子公司
经营范围：光纤、光缆研发、制造；机电一体化、新材料技术开发、咨询、服务、转让；光纤制造专用设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）长飞天津最近一年又一期经审计的财务数据
金额单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日
总资产 31,690.00 33,803.46
总负债 20,379.74 12,540.14
净资产 11,310.26 21,263.32
项目 2023 年度 2024 年 1-7 月
营业收入 32,567.70 10,677.34
净利润 136.41 -599.92
注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（3）评估情况
根据具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的以2024年7月31日为评估基准日的《长飞光纤光缆股份有限公司拟股权出资涉及的长飞光纤光缆(天津)有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2024]第4582号），对长飞天津采用了资产基础法进行评估，评估情况如下：
总资产账面值33,803.46万元，评估值36,823.35万元，评估增值3,019.89万元，增值率8.93%。
负债账面值12,540.14万元，评估值12,540.14万元，无评估增减值变化。
净资产账面值21,263.32万元，评估值24,283.21万元，评估增值3,019.89万元，增值率14.20%。
2.2长飞光纤部分设备资产及评估情况
长飞光纤光缆沈阳有限公司部分设备资产为80项生产用机器设备（共计126台/套），主要为双头着色生产线、二次套塑套生产线、双芯填充绳生产线、6单元成缆生产线、12单元成缆生产线、90护套生产线及相关辅助设施等。上述资产状况良好，可正常使用，不存在抵押、担保等财产权利受限的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项。
根据具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的以2024年7月31日为评估基准日的《长飞光纤光缆沈阳有限公司拟出资所涉及的部分设备资产价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第4945号），根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用重置成本法对所涉及的设备资产在评估基准日2024年7月31日的价值进行了评估。
委估资产账面值1,374.25万元，评估值1,394.85万元，评估增值20.60万元，增值率1.50%。本次评估结论不含增值税。
2.3现金来源
本次长飞光纤出资的人民币421.94万元现金，为长飞光纤的自有资金。
3、通光线缆出资方式
出资方式 认缴出资额（万元） 来源
通光线缆所持江苏通光信息有限公司 100%股权 17,263.79
通光线缆所持四川通光光纤有限公司 100%股权 16,035.27
现金 600.94 自有资金
合计 33,900.00
3.1江苏通光信息有限公司
（1）江苏通光信息有限公司简介
名称：江苏通光信息有限公司（以下简称“通光信息”）
股权结构：通光信息为通光线缆100%控股的全资子公司
经营范围：公网用光纤光缆、全介质自承式光缆、光电缆辅助材料及工程材料、通讯设备及器材（国家限制经营的品种除外）（研发、生产、加工、销售）；通信工程施工（凭资质经营）；局域网安装、维修；信息处理；货物或技术进出
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）通光信息最近一年又一期经审计的财务数据
金额单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日
总资产 45,896.18 44,900.94
总负债 26,261.82 31,352.09
净资产 19,634.36 13,548.86
项目 2023 年度 2024 年 1-7 月
营业收入 31,262.53 17,949.77
净利润 1,354.93 365.03
注：以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，资产负债表在审计基础上将长期股权投资单位进行模拟剥离。
（3）评估情况
根据具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的以2024年7月31日为评估基准日的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟以股权出资所涉及的江苏通光信息有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
