证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2019-029
江苏通光电子线缆股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年4月24日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2019年4月12日以书面、通讯方式通知全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次董事会由公司董事长张忠先生主持，会议审议了会议通知所列的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真听取公司总经理薛万健先生所作《2018年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了2018年度公司管理层落实董事会各项决议、生产经营的情况、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为，公司《2018年度董事会工作报告》依据董事会2018年度工作情况及公司2018年度经营状况进行编写，反映了董事会2018年度在执行股东大会决议及经营管理等方面的工作成果。详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年度董事会工作报告》。
在本次会议上，独立董事唐正国先生、毛庆传先生、何贤杰先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2018年年度审计报告>的议案》
公司《2018年年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
公司2018年年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2018年年度报告披露提示性公告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于公司股东的净利润为37,318,728.66元,母公司实现的净利润为1,298,785.12元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2018年度实现净利润的10%分别计提法定盈余公积金129,878.51元。截至2018年12月31日，公司可供股东分配利润为172,749,785.91元，公司年末资本公积金余额为232,368,567.85元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《公司章程》及《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以2018年12月31日的公司总股本337,500,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.15元（含税）。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
针对《2018年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见，立信会计师事务所出具了鉴证报告。上述文件详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
根据公司生产经营及管理的需要，2019年度日常关联交易预计总额不超过26400.89万元。
公司独立董事对该事项发表事前认可意见，同意将本项议案提交董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。上述意见与《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事张忠先生、张强先生及江勇卫先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，关联股东通光集团有限公司、张忠先生、江
勇卫先生回避表决。
十、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2019年总体经营战略需要，2019年度公司及全资子公司江苏通光光缆有限公司、江苏通光强能输电线科技有限公司、江苏通光信息有限公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币131,200万元。《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
董事会拟授权董事长张忠先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次授权决议的有效期为一年，自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起计算。
十一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
为进一步提高公司全资子公司江苏通光光缆有限公司、江苏通光强能输电线科技有限公司和江苏通光信息有限公司的融资能力，保证子公司生产经营所需流动资金，结合子公司生产经营情况，公司拟为上述子公司提供担保，总额不超过（包含）人民币18,000万元。公司为上述子公司的担保有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。董事会认为被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，被担保方具有稳定的偿债能力。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，上述意见与《关于为全资子公司提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于不对2018年度计提奖励基金的议案》
根据公司《奖励基金管理办法》的规定及公司生产经营实际情况，拟不对2018年度计提奖励基金。公司独立董事对该事项发表明确同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
十三、审议通过《关于注销德柔新材料（江苏）有限公司的议案》
为优化公司组织架构，整合内部资源，提升公司运营效率，公司控股子公司德柔电缆（上海）有限公司拟注销其全资子公司德柔新材料（江苏）有限公司。
《关于注销德柔新材料（江苏）有限公司的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于全资子公司江苏通光光缆有限公司设立四川分公司的议案》
根据业务发展需要，公司全资子公司江苏通光光缆有限公司拟在四川省西充县设立分支机构，主要经营电力光缆附件等。
《关于全资子公司江苏通光光缆有限公司设立四川分公司的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
公司拟使用自有资金人民币5000万元投资设立全资子公司上海通光国际贸易有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准；以下简称“新公司”）。设立新公司主要经营自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为了提高公司自有资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过人民币2亿元购买低风险的理财产品。自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在上述有效期内，公司及其子公司购买的单个理财产品的投资期限均不得超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。授权公司管理层在上述额度内行使该项投资决策权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述意见与《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的相关内容。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》
同意公司定于2019年5月24日下午13点30分，在江苏省海门市公司三楼会议室，召开江苏通光电子线缆股份有限公司2018年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
2019年4月24日
