证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2018-012
江苏通光电子线缆股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2018年4月22日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2018年4月12日以书面、通讯方式通知全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次董事会由公司董事长张忠先生主持，会议审议了会议通知所列的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
与会董事在认真听取公司总经理薛万健先生所作《2017年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了2017年度公司管理层落实董事会、股东大会各项决议、生产经营的情况、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了《2017年度董事会工作报告》认为：该报告客观、真实、完整的反映了公司2017年度的生产经营状况、董事会运作情况及对未来的发展规划。
详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年度董事会工作报告》。
在本次会议上，独立董事唐正国先生、尤传永先生、刘志耕先生、毛庆传先生、何贤杰先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在2017年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》
公司《2017年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司2017年年度报告及年报摘要的议案》
公司2017年年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2017年年度报告披露提示性公告》刊登在《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于公司股东的净利润为42,306,242.10元,母公司实现的净利润为4,444,562.55元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2017年度实现净利润的10%分别计提法定盈余公积金444,456.26元。截至2017年12月31日，公司可供股东分配利润为176,643,377.84元，公司年末资本公积金余额为232,368,567.85元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《公司章程》及《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以2017年12月31日的公司总股本337,500,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.15元（含税）。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
与会董事认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，立信会计师事务所出具了鉴证报告。上述文件详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在公司2017年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
根据公司生产经营及管理的需要，2018年度日常关联交易预计总额不超过53,211.65万元。
公司独立董事对该事项发表事前认可意见，同意将本项议案提交董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。上述意见与《2018 年度日常关联交易预计
公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事张忠先生、张强先生及江勇卫先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，关联股东通光集团有限公司、张忠先生、江勇卫先生回避表决。
十、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2018年总体经营战略需要，2018年度公司及全资子公司江苏通光光缆有限公司（以下简称 “通光光缆”）、江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称 “通光强能”）、江苏通光信息有限公司（以下简称 “通光信息”）拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币153,410万元。《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
董事会拟授权董事长张忠先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次授权决议的有效期为一年，自公司第四届董事会第四次会议审议通过之日起计算。
十一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
为进一步提高公司全资子公司通光光缆、通光强能和通光信息的融资能力，保证子公司生产经营所需流动资金，结合子公司生产经营情况，公司拟为上述子公司提供担保，总额不超过（包含）人民币10,500万元。公司为通光光缆、通光强能、通光信息的担保有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。董事会认为被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，被担保方具有稳定的偿债能力。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，上述意见与《关于为全资子公司提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、监事薪酬管理制度》进行修订。
详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《董事、监事薪酬管理制度》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》
根据公司的经营和发展需要，并综合考虑同行业的董事薪酬及独立董事津贴水平，公司确定董事薪酬（税前）及独立董事的津贴（税前）如下：
1、董事长薪酬为人民币45.6万元/年，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理考核的结果确定；
2、独立董事的津贴为人民币6万元/年。
除董事长、独立董事外，公司不向其他董事支付薪酬或津贴。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
关联董事张忠先生、唐正国先生、毛庆传先生及何贤杰先生回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东张忠先生回避表决。
十四、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
根据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，为了能更好的体现责、权、利的一致性，在不违反公司对高级管理人员薪酬的相关规定的前提下，经薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员的薪酬如下：
1、总经理薛万健先生，薪酬为36万元/年；
2、副总经理张江天先生，薪酬为37万元/年；
3、副总经理、董事会秘书姜独松先生，薪酬为20万元/年；
4、财务总监龚利群女士，薪酬为21万元/年。
以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分。基本薪酬按照月度发放，直至董事会另行通过新的薪酬方案为止；绩效薪酬结合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于不对2016年度、2017年度计提奖励基金的议案》根据公司《奖励基金管理办法》的规定及公司生产经营实际情况，经董事会审慎研究决定，拟不对2016年度、2017年度计提奖励基金。
公司独立董事对该事项发表明确同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
十六、审议通过《关于<2018年第一期奖励基金运用方案>的议案》
公司独立董事对该事项发表明确同意的独立意见。上述意见与《2018年第一期奖励基金运用方案》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的相关内容。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
十七、审议通过《关于注销南通通光金属材料有限公司的议案》
为优化公司组织架构，整合内部资源，提升公司运营效率，经与其他股东协商一致，公司全资子公司江苏通光信息有限公司
