《公司章程》修订对比表
1、本次修订主要内容如下：
原制度 修订后
第一百二十八条 董事会应当确定对外投 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。董事会有权决定： 会批准。董事会有权决定：
（一）董事会的投、融资权 1、股东大会授予董事会向银行单次贷款的
1、董事会审议公司对外投资所需资金未达 审批权限为人民币 5000 万元以内，但必须到最近一期经审计的净资产值 50%以下且 保证股份公司的资产负债率不超过 70%；1000 万元以上的投资项目，超过上述限额 2、董事会有权决定公司上一年度经审计净
的，报股东大会批准； 资产 50%以下的投资计划以及公司上一年
2、股东大会授予董事会向银行单次贷款的 度经审计后的净资产的 50%范围内调整投审批权限为人民币 5000 万元以内，但必须 资额度的权利；
保证股份公司的资产负债率不超过 70%； 3、董事会有权确定的风险投资范围包括：3、董事会有权决定公司上一年度经审计净 证券、债券、产权、期货、市场的投资；资产 50%以下的投资计划以及公司上一年 4、董事会有权批准占公司最近一期经审计度经审计后的净资产的 50%范围内调整投 的净资产 10%以上，但 50%以下且金额超过
资额度的权利； 500 万元的或占公司最近一期经审计的净资
4、董事会有权确定的风险投资范围包括： 产 50%以上，但小于3000 万元的资产抵押；证券、债券、产权、期货、市场的投资。 5、董事会有权批准公司不超过上一年度经
（二）董事会的财产处置权 审计公司净资产 1%的慈善性捐赠；
1、董事会有权批准占公司最近一期经审计 6、公司发生的交易（提供担保、提供财务的净资产 10%以上，但 50%以下且金额超过 资助除外）达到以下标准之一时，由董事会500 万元的或占公司最近一期经审计的净资 审议批准，达不到以下标准的，由总经理办产 50%以上，但小于3000 万元的资产抵押； 公会审核批准：
2、董事会有权批准公司不超过上一年度经 6.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计公司净资产 1%的慈善性捐赠； 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
3、公司收购、出售、置换资产达到以下标 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者准之一时，由董事会审议批准，达不到以下 作为计算依据；
标准时，由总经理办公会审核批准： 6.2 交易标的（如股权）在最近一个会计年
3.1 购买、出售、置换入的资产总额占公司 度相关的营业收入占公司最近一个会计年最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 超过 1000 万元；
的，以较高者作为计算依据； 6.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年
3.2 购买、出售、置换入的资产在最近一个 度相关的净利润占公司最近一个会计年度会计年度相关的营业收入占公司最近一个 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 100 万元；
对金额超过 1000 万元； 6.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）
3.3 购买、出售、置换入的资产在最近一个 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，会计年度相关的净利润或交易产生的利润 且绝对金额超过 1000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 6.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年
10%以上，且绝对金额超过100 万元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
3.4 购买、出售、置换入的资产成交金额（含 过 100 万元。
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 绝对值计算。
元。 7、公司发生的交易（提供担保、提供财务
4、公司收购、出售、置换资产达到以下标 资助除外）达到以下标准之一时，由董事会准之一时，由董事会进行核查报股东大会批 进行核查报股东大会批准：
准： 7.1 交易涉及的资产总额占上市公司最近一
4.1 购买、出售、置换入的资产总额占公司 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的最近一个会计年度经审计的总资产的比例 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
达 30%以上； 高者作为计算依据；
4.2 购买、出售、置换入的资产净额（资产 7.2 交易标的（如股权）在最近一个会计年扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的净资产的比例达 50%以上，且绝 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
对金额超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
4.3 购买、出售、置换入的资产在最近一个 7.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年会计年度所产生的主营业务收入占公司最 度相关的净利润占公司最近一个会计年度近一个会计年度经审计的主营业务收入的 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
比例达 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 500 万元；
元。公司在 12 个月内连续对同一或相关资 7.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）产分次购买、出售、置换的，以其累计数计 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘 且绝对金额超过 5000 万元；
请有证券从业资格的会计师事务所或资产 7.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超评估，审计或评估基准日距协议生效日不得 过 500 万元。
超过 6 个月；公司直接或间接持股比例超过 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其50%的子公司收购、出售资产，视同公司行 绝对值计算。
为，适用本规定。 8、董事会有权决定金额不超过公司最近经
4.4 购买、出售、置换入的资产在最近一个 审计的净资产值 50％的重大生产、销售、会计年度相关的净利润或交易产生的利润 采购合同（包括委托经营、受托经营、委托占公司最近一个会计年度经审计净利润的 理财、短期投资、承包、租赁）的订立、变
50%以上，且绝对金额超过500 万元。 更、解除和终止。超过公司最近经审计的净
（三）董事会有权决定金额不超过公司最近 资产值 50％的重大合同，报股东大会批准。经审计的净资产值 50％的重大生产、销售、
采购合同（包括委托经营、受托经营、委托
理财、短期投资、承包、租赁）的订立、变
更、解除和终止。超过公司最近经审计的净
资产值 50％的重大合同，报股东大会批准。
其它条款未变。
《董事会议事规则》修订对比表
1、本次修订主要内容如下：
原制度 修订后
第四条 公司董事为自然人。董事无须持有 第四条 公司董事为自然人。董事无须持有
公司股份。 公司股份。
公司董事会、单独或者合计持有公司发行在 公司董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东均可 外有表决权股份总数的 3%以上的股东均可提名公司董事候选人；公司董事会、监事会、 提名公司董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上 单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东 的股东可以提名独立董事候选人，提交股东
大会选举。 大会选举。
依据《公司法》以及被中国证监会确定为 依据《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不 市场禁入者，并且禁入尚未解除或被证券交得担任公司董事（包括独立董事）。任何单 易所公开认定为不适合担任公司董事、监位或机构提名的公司董事（包括独立董事） 事、高级管理人员，期限尚未届满的人员，候选人，需具备根据法律、行政法规及其他 不得担任公司董事（包括独立董事）。任何有关规定的担任公司董事的资格；具备公司 单位或机构提名的公司董事（包括独立董运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 事）候选人，需具备根据法律、行政法规及
规章及规则。 其他有关规定的担任公司董事的资格；具备
任何单位或机构提名的公司独立董事候选 公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政人需符合中国证监会关于上市公司独立董 法规、规章及规则。
事的有关规定。独立董事的提名人在提名前 任何单位或机构提名的公司独立董事候选应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 人需符合中国证监会关于上市公司独立董了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 事的有关规定。独立董事的提名人在提名前作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工当就其本人与公司之间不存在任何影响其 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
独立客观判断的关系发表公开声明。 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条 董事会应当确定其运用公司资产 第十条 董事会应当确定其运用公司资产
所做出的风险投资、非风险投资权限，建立 所做出的风险投资、非风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
（一）董事会的投、融资权 1、股东大会授予董事会向银行单次贷款的
1、董事会审议公司对外投资所需资金未达 审批权限为人民币 5000 万元以内，但必须到最近一期经审计的净资产值 50%以下且 保证股份公司的资产负债率不超过 70%；1000 万元以上的投资项目，超过上述限额 2、董事会有权决定公司上一年度经审计净
的，报股东大会批准； 资产 50%以下的投资计划以及公司上一年
2、股东大会授予董事会向银行单次贷款的 度经审计后的净资产的 50%范围内调整投审批权限为人民币 5000 万元以内，但必须 资额度的权利；
保证股份公司的资产负债率不超过 70%； 3、董事会有权确定的风险投资范围包括：3、董事会有权决定公司上一年度经审计净 证券、债券、产权、期货、市场的投资。资产 50%以
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