300264 深市 佳创视讯

              深圳市佳创视讯技术股份有限公司

      2019 年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市佳创视讯技术股份有限公
司 （以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金年
度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（ 证监许可[2011]1349 号）核准，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于 2011 年 9月 9 日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股人民币16.50 元，募集资金总额为人民币 429,000,000.00 元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计 33,661,383.76 元后，实际募集资金净额为 395,338,616.24 元。上述募集资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2011]0312 号《验资报告》。
  （二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

              1    项目                                    金额(元)

  实际募集资金净额                                            395,338,616.24
  加：利息收入扣除手续费净额                                    35,796,869.77
  其中：本报告期利息收扣除手续费净额                                12,761.56
  减：直接投入募集资金项目                                    167,531,408.09
  其中：本报告期投入募集资金项目

  补充流动资金                                                130,000,000.00
  其中：本报告期补充流动资金

  项目结余永久补充流动资金                                            651.09
  收购天柏宽带网络技术(北京)有限公司                            27,000,000.00

  收购陕西纷腾互动网络科技有限公司                              76,624,820.39
  其中：本报告期支付收购款                                      15,725,377.76
  增资子公司                                                    20,400,000.00

              1    项目                                    金额(元)

  其中：本报告期增资款

  暂时补充流动资金                                              9,540,000.00
  募集资金专用账户期末余额                                          38,606.44

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》规定，对募集资金实行专项存储与使用管理。

    2011 年 9 月 28 日本公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限
公司深圳科技园支行、平安银行股份有限公司深圳分行（以下统称“募集资金专户存储银行”）
签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）， 2012 年 2 月 16 日深圳市佳创
软件有限公司、本公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行与招商证券股份有限公司签订
了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），2012 年 9 月 7 日深圳市佳创视讯文
化传媒有限公司、本公司、招商银行股份有限公司深圳科技园支行与招商证券股份有限公司
签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”）， 2013 年 1 月 31 日天柏宽带
网络技术（北京）有限公司、本公司、招商银行股份有限公司北京中关村支行与招商证券股
份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），2014 年 8 月 26 日
本公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”） ，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本
不存在重大差异。2016 年 1 月 11 日本公司、保荐机构招商证券股份有限公司与上海浦东发
展银行股份有限公司深圳福田支行签署了《募集资金三方监管协议》。

    本公司在履行监管协议进程中不存在问题。
 （二）募集资金在各银行账户的存储情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金存储余额情况如下：

    银行名称                    账号          存储余额（元）  项目    备注

 上海浦东发展银行股份有  79290155200000214          38,606.44    超募    注 1

 限公司深圳福田支行

          合计

                                                      38,606.44

  注 1：上表中上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行的存储余额为活期存款账户余额 38,606.44 元。

  公司 2011 年 10 月 19 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 3,000 万元用于永久性补充公司流动资金。同期公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2011-005、2011-006、2011-007、2011-010。

  2012 年 7 月 20 日召开第二届董事会第十三次会议，同意深圳市佳创视讯文化传媒有限
公司设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金进行监管。2012年 9 月 7 日深圳市佳创视讯文化传媒有限公司、本公司、招商银行股份有限公司深圳科技园支行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。协议主要内容：深圳市佳创视讯文化传媒有限公司在招商银行股份有限公司深圳科技园支行开设募集资金专项账户，账号为 755918814210205，该专户仅用于多屏视频分发系统研发及产业化项目实施的存储和使用。

  2012 年 8 月 28 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金的部分
“其他与主营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,700 万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司 100% 股
权，收购完成后使用超募资金 1,300 万元对该全资控股子公司增资。2013 年 1 月 31 日天柏
宽带网络技术（北京）有限公司、本公司、招商银行股份有限公司北京中关村支行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。协议主要内容：天柏宽带网络技术（北京）有限公司在招商银行股份有限公司北京中关村支行开设募集资金专项账户，账号为110908603010808，该专户只作为款项支出（包括货款支付、对公费用支付等日常经营活动付款），不作为收款账户，也不得用作其他用途。

  2012 年 10 月 24 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分其他与
主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币 5,000 万元补充日常经营所需的流动资金，并将该议案提交 2012 年第四次临时股东大会审议。同期公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永
久性补充流动资金的议案》。2012 年 11 月 12 日，公司 2012 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 5,000 万元永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-051/052/053/056/059。


  2013 年 12 月 19 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金
的部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金人民币 5,000 万元补充日常经营所需的流动资金，并将该议案提交 2014 年第一次临时股东大会审议。同期公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营
业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》。2014 年 1 月 13 日，公司 2014 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 5,000 万元永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013-046/047/049/053/

  2013 年 12 月 19 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部
分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司拟使用超募资金1,960万元增资全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。因合作方拟对合资公司投资计划进行调整，该超募资金使用计
划暨对外投资事项并未实质实施。2014 年 3 月 25 日公司第三届董事会第二次会议审议通过
了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司并对外投资设立合资公司事项调整投资计划的议案》，公司拟使用超募资金人民币 2,040 万元增资全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。同期公
司第三届监事会第二次会议审议通过了该议案。2014 年 6 月 4 日，公司向该子公司增资 2,040
万元。2014 年 6 月 10 日该子公司完成增资工商登记并换发营业执照。由子公司深圳市佳创
视讯文化传媒有限公司与其他合资方共同出资设立的公司深圳市指尖城市网络科技有限公
司，2014 年 4 月 15 日在深圳市市场监督管理局注册并领取《企业