深圳市佳创视讯技术股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日在深圳市福田区中央西谷大厦16楼公司会议室以现场与通讯的方式召开了公司第四届董事会第十三次会议。公司董事陈坤江、张海川、熊科佳、代昆、刘鹏、朱鸣学、李挥出席会议，监事列席会议。
本次会议已于2019年3月29日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定及本公司《章程》规定，所作决议合法有效。
本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以书面表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
独立董事朱鸣学先生、刘鹏先生、李挥先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议《2018年度总经理工作报告》；
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》；
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2018年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议《2018年度财务决算报告》；
报告具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计
的财务报告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[众会字(2019)第3536号]，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,596,849.65元，其中母公司实现的净利润为33,015,485.94元；加期初未分配利润8,622,077.70元，减去2018年度提取法定盈余公积3,301,548.59元，本年可供分配的利润为12,529,739.85元。本年度末资本公积余额为
96,485,690.87元。公司合并报表中经营活动产生的现金流量净额为-85,349,653.18元。鉴于《公司章程》第一百八十三条规定：出现“当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数”情况下，公司可以不进行现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司当前需要集中资金用于经营，以确保公司经营的可持续发展。因此，依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议《关于内部控制的自我评价报告的议案》；
本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。公司独立董事和监事会分别对公司内部控制的自我评价报告发表意见，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、审议《关于2018年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。审计机构出具了鉴证报告，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
公司独立董事认为：2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
内容见2018年度报告第八节第4部分“董事、监事及高级管理人员的薪酬情况”。
公司独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监
事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议《关于陕西纷腾互动网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》；
陕西纷腾互动网络科技有限公司2018年财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月11日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为众会字(2019)第3539号。经审计的陕西纷腾2018年度归属于公司普通股股东的净利润为1,141.27万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为1,115.41万元，低于盈利承诺水平（2018年承诺业绩为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为1,440万元），差异额为324.59万元，2018年度业绩承诺未能实现，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核意见。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、审议《修订<公司章程>的议案》；
各董事同意《公司章程》的修订。
《公司章程》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11、审议《修订<董事会议事规则>的议案》；
各董事同意《董事会议事规则》的修订。
《董事会议事规则》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；
公司董事会同意聘任詹华波先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。上述人员个人简历参见附件。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。
公司拟定于2019年5月7日召开2018年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告！
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
董事会
2019年4月11日
附件：
简历
詹华波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，中山大学工商管理专业研究生，2013年在同洲电子负责长江以南业务，兼任广州分公司负责人；2014年出任龙视传媒副总裁，负责市场营销和销售管理工作；2016年入职佳创视讯，历任产品线副总经理、商务总监和事业部总经理等职。
截止目前，詹华波先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
