证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2018-108
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称为“公司”）拟以自有资金或自筹资金不超过人民币15,000万元（含）且不低于人民币5,000万元（含）用于以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，回购价格不超过人民币6元/股（含）。回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购预案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，该事项尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，且存在未能获得公司股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，进而导致本回购股份方案无法顺利实施。敬请投资者注意投资风险。
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了对《公司法》第一百四十二条有关公司回购股份规定的专项修订。鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能合理体现公司的实际价值和经营业绩。为贯彻落实本次《公司法》修正案的精神，维护公司价值和全体股东权益，建立长效激励机制，进一步增强投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
（二）回购股份的方式
规许可的其他方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，回购股份的价格为不超过人民币6元/股（含），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格不超过6元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,500万股，约占公司目前已发行总股本的2.73%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于833万股，约占公司当前总股本的0.91%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过人民币15,000万元（含）且不低于人民币5,000万元（含），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）拟回购股份的实施期限
1、回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
（2）如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证券监督管理委员会及深证证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额15,000万元（含）、回购价格6元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量为2,500万股，约占本公司总股本的2.73%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/
349,842,909 38.23 25,000,000 0 374,842,909 40.96
非流通股
二、无限售条件流通股565,246,395 61.77 0 25,000,000540,246,395 59.04
三、总股本 915,089,304 100 0 0 915,089,304 100
2、若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/
349,842,909 38.23 0 0 349,842,909 39.30
非流通股
二、无限售条件流通股565,246,395 61.77 0 25,000,000540,246,395 60.70
三、总股本 915,089,304 100 0 25,000,000890,089,304 100
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产391,478.22万元、归属于上市公司股东的所有者权益269,106.79万元，流动资产205,780.30万元。假设此次回购资金人民币15,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的3.83%，占公司归属于上市公司股东所有者权益的5.57%，占公司流动资产的7.29%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币15,000万元（含）且不低于人民币5,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。并且，公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期持续健康发展。
（九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）；
4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
6、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于聘请相关中介机构出具相关意见等。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：
姓名 职务 变动日期 变动原因 变动数量（万股）
孙建科副董事长、总经理 +354
2018年10月26日
张源远 董事会秘书 +50
股权激励授予
李江文 副总经理 +175
2018年6月29日
段嘉刚 财务总监 +200
经公司内部自查，孙建科先生、张源远先生、李江文先生、段嘉刚先生股份变动为实施公司2018年限制性股票激励计划。该事项已履行相应披露程序，且不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2018年10月18日，公司控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明强先生、李明卫先生分别与杭州艺阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州艺阳”）、杭州中策丁酉壬寅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州中策”）、天津世诚科技有限公司（以下简称“世诚科技”）签订股权转让协议，李占明先生、李明强先生、李明卫先生分别向杭州艺阳转让其持有的公司2,360万股（占公司总股本的2.59%）、1,440万股（占公司总股本的1.58%）、1,200万股（占公司总股本的1.32%）；李占强先生、李明卫先生、李占明先生分别向杭州中策转让其持
有的公司2,180万股（占公司总股本的2.39%）、700万股（占公司总股本的0.77%）、2,120万股（占公司总股本的2.33%）；李明卫先生、李明强先生分别向世诚科技转让其持有的公司4,370万股（占公司总股本的4.80%）、630万股（占公司总股本的0.69%）。转让公司股份的转让资金主要用于偿还个人贷款，降低股票质押风险。该事项正在办理过程中尚未全部完成，公司会持续披露相关事项进展情况。上述买卖公司股票行为系李占明先生、李占强先生、李明强先生、
