洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于收购洛阳科博思新材料科技有限公司部分股权及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月15日，洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华公司”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一分别审议通过了《关于收购洛阳科博思新材料科技有限公司部分股权及增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2018年8月15分别与厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门汇智”）、厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“仁达隆华”）及洛阳科博思新材料科技有限公司（以下简称“科博思”）签署了《股权转让及增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司拟以自有资金分别出资2,400万元收购厦门汇智和仁达隆华各自持有科博思10%股权，同时向科博思增资1亿元，对应获得科博思29.41%的股权。此次收购和增资完成后，公司共持有科博思43.53%的股权。
科博思为公司及公司董事、监事、高级管理人员、骨干人员参与投资设立的投资基金投资的企业，本次交易事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）审批程序
1、董事会审议情况
于收购洛阳科博思新材料科技有限公司部分股权及增资的议案》，关联董事李占明、孙建科、刘岩、杨媛回避表决，有效表决人数未达到出席董事人数的三分之二以上，该议案需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2018年8月15日召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议了《关于收购洛阳科博思新材料科技有限公司部分股权及增资的议案》，关联监事樊少斌、赵光政、王彬回避表决，监事会就该事项无法形成决议需提交公司股东大会审议。
3、独立董事的事前认可意见及独立董事意见
独立董事就本次交易事项的事前认可意见：本次交易符合公司“二次腾飞”的发展战略。其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
独立董事发表了独立意见：本次收购及增资事项契合隆华公司向新材料业务领域转型的战略方向，隆华公司现有资源与科博思互补性强，具有较好的协同效应，有利于进一步做强做大隆华公司新材料业务板块。本次交易完成后，通过资源整合，公司在业务规模、盈利情况等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次收购事项。
二、交易对方的基本情况
（一）厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
成立日期：2015年11月18日
合伙期限：自2015年11月18日至2020年11月17日
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。
其出资份额如下：
单位：万元
序号 名 称 出资金额 出资比例
1 厦门仁达基业股权投资管理合伙企业 1,000 4.55%
（有限合伙）
2 洛阳隆华传热节能股份有限公司 10,000 45.45%
3 厦门致远合众股权投资管理合伙企业 5,000 22.73%
（有限合伙）
4 厦门科创汇智股权投资管理合伙企业 6,000 27.27%
（有限合伙）
合计 22,000 100%
（二）厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之三
执行事务合伙人：刘玉峰
成立日期：2017年08月22日
合伙期限：自2017年8月22日至2027年8月21日
经营范围：受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）
其出资份额如下：
单位：万元
1 刘玉峰 900 45%
2 孙建科 150 7.5%
3 王勇 405 20.25%
4 魏建国 205 10.25%
5 史慧 340 17%
合计 2,000 100%
上述交易对手方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
名称：洛阳科博思新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91410322MA3X58NH73
注册资本：14,000万元整
法定代表人：刘玉峰
住所：洛阳市孟津县华阳产业集聚区黄河路105号
经营范围：新材料技术推广服务；合成材料、玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品、橡胶和塑料制品、泡沫塑料制品、通用零部件、结构性金属制品、绝缘制品的制造及销售及工程安装服务（上述范围危险化学品除外，且国家禁止或限制的除外）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
（二）主要财务数据（经审计）
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年7月31日
资产总额 80,254,879.98 99,683,491.66
负债总额 58,785,075.40 82,122,835.84
净资产 21,469,804.58 17,560,655.82
项目 2017年度 2018年1-7月
营业收入 33,387,094.50 30,652,448.78
营业利润 -6,437,513.66 -6,778,030.74
净利润 -5,838,310.67 -5,909,148.76
经营活动产生的现金流量净额 -31,784,418.14 -17,593,709.13
（三）交易完成前股权结构情况（单位：万元）
序号 股东姓名 认缴出 实缴出 持股比
资额 资额 例
1 厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业(有 8,000 2,000 57.14%
限合伙)
2 厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业(有限 6,000 1,500 42.86%
合伙)
合计 14,000 3,500 100.00%
本协议签署及本次收购及增资事宜经董事会、股东大会审议过程中，科博思正在办理注册资本减资事宜，注册资本由14,000万元减资至3,500万元。
减资完成后股权结构情况：（单位：万元）
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000 57.14%
2 厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,500 42.86%
合计 3,500 100%
（四）交易完成后股权结构情况：（单位：万元）
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2,158.31 43.53%
2 厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）1,648.60 33.25%
3 厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,151.30 23.22%
合计 4,958.21 100%
本次交易价格依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（(2018)京会兴审字14020300号）审计报告及北京国融兴华资产评估有限责任公司（国融兴华评报字(2018)第100014号）评估结果为依据，同时参考了市场法评估值，本次收购科博思20%股权的交易价格为4,800万元。
