证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2017-051
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于收购咸宁海威复合材料制品有限公司66.69%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华节能”、“上市公司”）近日与上海中禾股权投资基金有限公司（以下简称“中禾基金”）及刘润泉、张斯玙、朱子旭、崔忠杰、张湘福5名自然人股东签署了《关于咸宁海威复合材料制品有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），隆华节能以自有资金33,346.43万元受让上述6名股东合计持有的咸宁海威复合材料制品有限公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）66.69%股权。
2、本次交易经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司《章程》等规章制度的相关规定，本次收购事项经公司董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易的资金来源于公司自有资金，公司与本次交易各方之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、上海中禾股权投资基金有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL01X3K
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60号4203室
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：黄勇
成立日期：2015年10月14日
经营范围：股权投资、股权投资管理、投资管理、资产管理。
2、自然人股东
刘润泉，中国籍自然人，身份证号码：42010419550406****。
张斯玙，中国籍自然人，身份证号码：31011519931004****。
朱子旭，中国籍自然人，身份证号码：42010419891014****。
崔忠杰，中国籍自然人，身份证号码：42232319679901****。
张湘福，中国籍自然人，身份证号码：42232319560331****。
中禾基金及刘润泉、张斯玙、朱子旭、崔忠杰、张湘福6位股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：咸宁海威复合材料制品有限公司
统一社会信用代码：91421200780911752N
企业类型：有限责任公司
注册地址：温泉经济开发区肖桥工业园
注册资本：壹仟叁佰叁拾万圆整
法定代表人：崔忠杰
成立日期：2005年10月27日
经营范围：高新复合材料、船舶结构、船用设备的开发、研制、制造、技术服务、销售。
（二）交易前标的公司股权结构情况
股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
刘润泉 410.488 30.86
张斯玙 330.000 24.81
上海中禾股权投资基金有 300.310 22.58
限公司
朱子旭 194.810 14.65
崔忠杰 84.392 6.35
张湘福 10.000 0.75
合计 1,330.00 100.00
标的公司100%股权不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权
等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
（三）标的公司最近一年又一期的财务数据为：
标的公司2016年及2017年1－2月财务报表业经具有执行证券期货相关业
务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”、“审计机构”）审计，并出具了（2017）京会兴审字第0402M0013号《审计报告》。根据该审计报告，标的公司报告期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年度 2017年01-02月
总资产 12,346.16 11,935.47
净资产 10,348.77 9,903.34
营业收入 4,746.68 59.60
营业利润 2,462.00 -374.98
净利润 2,479.39 -402.32
负债总额 1,997.39 2,032.13
应收账款总额 4,013.53 3,319.55
经营活动产生的现金流量净额 -994.95 -339.34
（四）标的公司评估情况
上市公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融”、“评估机构”）担任本次交易标的资产的评估机构，评估机构出具了国融兴华评报字S[2017]第0006号《资产评估报告》，相关评估情况如下：
本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
截止评估基准日2017年2月28日，在持续经营条件下，咸宁海威复合材
料制品有限公司经审计的总资产账面价值 11,935.47 万元，总负债账面价值
2,032.13万元，净资产账面价值9,903.34万元。经收益法评估，咸宁海威复合材
料制品有限公司股东全部权益价值为55,250.92万元，增值45,347.58万元，增值
率457.90%。
四、交易协议的主要内容
甲方：洛阳隆华传热节能股份有限公司
乙方1：上海中禾股权投资基金有限公司
乙方2：刘润泉
乙方3：张斯玙
乙方4：朱子旭
乙方5：崔忠杰
乙方6：张湘福
（一）交易价格及支付安排
1.1根据评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司于基准日的所有者权益
评估值为55,250.92万元。根据上述资产评估结果，并经各方友好协商一致同意，
目标公司100%股权的价值为50,000万元，具体如下：
转让方 转让目标公司股权数 转让目标公司股权 转让价格（万元）
量（万股） 比例
刘润泉 186.995 14.06% 7,029.89
张斯玙 250.173 18.81% 9,405.00
上海中禾股权投资 300.310 22.58% 11,289.85
基金有限公司
朱子旭 128.345 9.65% 4,825.00
崔忠杰 17.892 1.35% 672.63
张湘福 3.3 0.25% 124.06
合计 887.015 66.69% 33,346.43
1.2甲方在本协议生效之日起10日内向乙方3指定的账户支付3,500万元定
金，乙方3负责协调除乙方3以外的乙方其他各方使其满足本协议约定的所有前
提条件。本协议生效之日起两个月内，本协议约定的前提条件如无法全部满足的，乙方3应在收到甲方的书面通知之日起3个工作日内将3,500万元定金本金和年化20%的利息一并返还甲方。本协议约定的前提条件在本协议生效之日起两个月内全部满足的，则本款项下甲方向乙方3支付的3,500万元定金自动转为甲方依据第1.3条向乙方3支付的第一期股权转让款。
1.3 甲方以现金方式分三期向乙方支付股权转让款，第一期支付的比例为
70%，第二期支付的比例为20%、第三期支付的比例均为10%，具体如下：
1.3.1 自甲方向乙方书面回复同意本协议《先决条件满足确认函》之日或本
协议异议期限届满甲方未提出书面异议之日（孰晚）起10个工作日内且标的股
权完成交割之日起10个工作日内，甲方将第一期股权转让款合计23,342.5万元
支付至乙方。
1.3.2自股权交割日起18个月届满后的10个工作日内，且乙方在不违反不
竞争义务的前提下，甲方将第二期股权转让款合计6,669.29万元加上按银行同期
定期存款基准利率计算的利息支付至乙方。
1.3.3自股权交割日起36个月届满后的10个工作日内，且乙方在不违反不
竞争义务的前提下，甲方将第三期股权转让
