证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2016－068
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于股票期权注销和限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为 516.8 万股，占回购前公司总股本 886,599,304 股
的 0.58%，回购价格为 1.515 元/股，累计支付回购金额人民币 7,829.520 元。
2、本次注销的股票期权数量为 516.8 万份，占回购前公司总股本 886,599,304 股
的 0.58%。
3、公司已于 2016 年 7 月 8 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前
述限制性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数
由 886,599,304 股变更为 881,431,304 股。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 15 日召开
的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票的议案》，同意将张国安持有的限制性股票(20.8 万股)及股票期权(20.8
万份)予以回购注销，该部分股票经 2015 年度权益分派每 10 股转增 10 股后增加至限
制性股票(41.6 万股)及股票期权(41.6 万份)；2016 年 6 月 24 日，公司召开第三届董
事会第四次会议审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，回
购注销未达到行权条件的第三期股票期权(475.2 万份)及限制性股票(475.2 万股)。
近日，公司完成了上述限制性股票回购注销和股票期权注销工作，现将相关事
项公告如下：
一、公司股权激励计划概述
1、2012 年 5 月 14 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《洛阳隆华
传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 （以
下简称“《激励计划》”）、《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并上报中国证监会备案，相关事项经中国证监
会备案无异议。
2、2012 年 7 月 23 日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结
合的方式召开了 2012 年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司股权
激励计划的相关议案。
3、2012 年 7 月 25 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<
洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调
整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，
调整后的限制性股票数量为 332 万股，股票期权数量为 332 万份，同时确定本次激
励计划的股票期权与限制性股票授予日为 2012 年 7 月 25 日。公司监事会、独立董
事就公司股票期权与限制性股票激励计划所涉及授予相关事项发表了明确的同意意
见。
4、 2012 年 8 月 9 日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会
指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公
告》。
5、经公司 2014 年 2 月 8 日召开的第二届董事会第十二次会议与 2014 年 3 月 4
日召开的 2013 年年度股东大会审议通过《关于 2013 年度利润分配方案及资本公积
金转增股本预案》，公司于 2014 年 4 月 3 日实施了 2013 年度利润分配方案，公司 2013
年年度权益分派方案为：以公司 2013 年末股本 190,814,900 股为基数，每 10 股派发
现金股利 1.60 元（含税），共计派发现金股利 30,530,384.00 元，同时进行资本公积
转增股本，以 190,814,900 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
190,814,900 股。根据公司《激励计划》规定，由于公司实施了分红及资本公积转增
股本，公司《激励计划》中所涉及的限制性股票数量调整为 664 万股。
6、2014 年 7 月 11 日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整
的议案》，调整后的股票期权数量为 664 万份，行权价格调整为 6.32 元/股；同时审
议通过了 《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议
案》公司激励计划涉及的 51 名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期
权与限制性股票数量分别为 199.2 万份和 199.2 万股。 独立董事就该事项发表同意的
独立意见。
7、公司分别于 2014 年 7 月 21 日、2014 年 8 月 29 日在巨潮资讯网披露了《公
司第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》及《公司股权激励计划股票期权
第一个行权期行权情况公告》，公司第一期解锁的限制性股票数量为 199.2 万股，公
司第一个行权期行权股票期权数量为 199.2，本次实际行权 136.8 万份。本次限制性
股票解锁后剩余未解锁限制性股票数量为 464.8 万股， 本次股票期权行权后剩余未行
权股票期权数量为 527.2 万份。
8、2015 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的议案》。同意将激励对象薛志辉等人已获授未获准行权的 12.6 万份股票期权予以作
废注销，并回购注销其三位已获授但尚未解锁的 12.6 万股限制性股票，本次回购注
销完成后， 公司《激励计划》中剩余限制性股票数量 452.2 万股，股票期权数量 514.6
万份。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事
项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
9、 2015 年 5 月 27 日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，
调整后的股票期权行权价格为 6.28 元/股。
10、公司于 2015 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露了《公司股权激励计划股票期
权第一个行权期行权情况公告》，本次行权 4 名激励对象，行权股票期权数量 62.4 万
份，本次行权完成后，公司《激励计划》中剩余未行权股票期权数量为 452.2 万份。
11、2015 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议并通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》 ，公
司第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，除 3 名激励对象因个人原因离职，公
司激励计划涉及的其他 48 名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权
与限制性股票数量分别为 193.8 万份和 193.8 万股。 独立董事就该事项发表同意的独
立意见。
12、 公司分别于 2015 年 11 月 2 日、 2015 年 11 月 20 日在巨潮资讯网披露了《公
司第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》及《公司股权激励计划股票期权
第二个行权期行权情况公告》，公司第二期解锁的限制性股票数量为 193.8 万股，公
司第二个行权期行权股票期权数量为 193.8 万份，本次实际行权 161.4 万份。本次限
制性股票解锁后剩余未解锁限制性股票数量为 258.4 万股，本次股票期权行权后剩余
未行权股票期权数量为 290.8 万份。
13、2015 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十四次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，同意将激励对象张国安已获授未获准行权的 20.8 万份股票期权予以作
废注销，并回购注销其已获授但尚未解锁的 20.8 万股限制性股票。监事会对股票期
权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意
见，律师出具了专项意见。
14、经公司 2016 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第三次会议与 2016 年 5 月 11
日召开的 2015 年度股东大会审议通过《关于 2015 年度利润分配方案及资本公积金
转增股本预案》，公司 2015 年度权益分派方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总
股本 443,299,652 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税），
同时进行资本公积转增股本，以 443,299,652 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 443,299,652 股。公司于 2016 年 6 月 22 日实施了 2015 年度利润分配方案。
权益分派实施完成后公司《激励计划》所涉限制性股票数量 516.8 万股。
15、 2016 年 6 月 24 日公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的
议案》，调整后的股票期权数量为 581.6 万份，调整后的股票期权行权价格为 3.12 元
/股。
16、2016 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议并通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。同意
回购注销未达到行权条件的第三期期权 475.2 万份及限制性股票 475.2 万股。监事会
对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意
的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第七章 公司、激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因
辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股
票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，由公司以授予价格回购注销。”的规定，公司将张国安部分股票期权（41.6 万
份）及限制性股票（41.6 万股）予以回购注销；
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划第三个
行权期的业绩条件： 2015 年净资产收益率不低于 10%，以 2011 年年度净利润为基数，
公司 2015 年年度净利润较 2011 年增长率不低于 80％。公司 2015 年扣除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率为 8.54%，低于第三个行权期的业绩条件 10%，业绩
指标未达到行权条件。根据公司《激励计划》规定，若公司层面行权/解锁期业绩不
达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回
购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额，公司注销不符合行权条件，回购
注销未达到行权条件的第三期期权(475.2 万份)及限制性股票(475.2 万股) 。
综上，本次需要回购注销的限制性股票数量为 516.8 万股，需要注销的股票期权
数量为 516.8 万份。
2、注销股票期权和回购注销限制性股票的价格
经公司 2013 年 3 月 23 日召开的第二届董事会第三次会议与 2014 年 4 月 16 日
召开的 2012 年年度股东大会审议通过《关于 20
