证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2016－062
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、激励计划简述
1、2012年5月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《洛阳隆华传热科技股份有限公司激励计划（草案）及其摘要的议案》、《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并上报中国证监会备案，相关事项经中国证监会备案无异议。
2、2012年7月23日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司股权激励计划的相关议案。
3、2012年7月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年7月25日。公司监事会、独立董事就公司股权激励计划所涉及授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2012年8月9日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
5、2014年7月11日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为664万份，行权价格调整为6.32元/股。公司51名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,992,000份，可解锁的限制性股票为1,992,000股。
当日公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2015年4月24日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。董事会注销了原激励对象薛志辉等人已获授但尚未行权的12.6万份股票期权；回购注销了原激励对象薛志辉等人已获授但尚未解锁的12.6万股限制性股票。
7、2015年5月27日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权行权价格为6.28元/股。
8、2015年8月22日公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。公司激励计划授予的48名激励对象在激励计划第二个行权期可行权股票期权共计1,938,000份，本次行权46名激励对象，行权股票期权数量1,614,000份。
当日公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2015年12月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。董事会注销了原激励对象张国安已获授但尚未行权的20.8万份股票期权；回购注销了原激励对象张国安已获授但尚未解锁的20.8万股限制性股票。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
10、2016年6月24日公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为581.6万份，行权价格为3.12元/股。
二、调整事由及调整方法
经公司2013年3月23日召开的第二届董事会第三次会议与2014年4月16日召开的2012年年度股东大会审议通过《关于2012年度利润分配方案的议案》，公司于2013年5月29日实施了2012年度利润分配方案，公司2012年年度权益分派方案为：以公司2012年末股本163,320,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利16,332,000元。
经公司2014年2月8日召开的第二届董事会第十二次会议与2014年3月4日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》，公司于2014年4月3日实施了2013年度利润分配方案，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年末股本190,814,900股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利30,530,384.00元，同时进行资本公积转增股本，以190,814,900股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增190,814,900股。
经公司2015年4月24日召开的第二届董事会第二十一次会议与2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，公司于2015年5月25日实施了2014年度利润分配方案，公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本382,871,800股为基数，向全体股东每10股派0.400131元人民币现金（含税）。
经公司2016年4月18日召开的第三届董事会第三次会议与2016年5月11日召开的2015年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股预案》。公司2015年度权益分派方案为：以截至2015年12月31日公司总股本443,299,652股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以443,299,652股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增443,299,652股。2015年度权益分派方案于2016年6月22日实施完毕。
根据《洛阳隆华传热节能股份有限公司激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司对授予的股票期权数量及行权价格进行相应调整。经以上调整后，公司将已到行权期尚未行权、尚未办理注销及未到行权期的剩余股票期权行权益总量由290.8万份调整为581.6万份，股票期权由原行权价格6.28元，调整为3.12元。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划期权数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司2015年度权益分派已于2016年6月22日实施完毕，根据公司《激励计划》，公司本次资本公积转增股本、派息后，需对公司股票期权与授予权益数量和价格作相应调整。因此我们一致同意公司将已到行权期尚未行权、尚未办理注销及未到行权期的剩余股票期权行权益总量由290.8万份调整为581.6万份，股票期权由原行权价格6.28元，调整为3.12元。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、独立董事意见
公司本次对激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量和行权价格/授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《激励计划》涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。
六、律师意见
公司董事会本次调整及回购注销事项的内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司仍需就本次回购注销及调整事宜履行后续信息披露义务，并办理相应手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议、公司第三届监事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、北京市中伦律师事务所出具的《关于洛阳隆华传热节能股份有限公司股权激励计划调整及注销事项的的法律意见》。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十四日
