证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2016-063
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于注销股票期权和回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华节能”）于2016年6月24日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意将未达到解锁条件的第三个解锁期的475.2万股限制性股票予以回购注销，将达不到行权条件的第三个行权期的475.2万份股票期权予以注销。公司董事会将依据相关规定办理股票期权注销及限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划概述
1、2012年5月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并上报中国证监会备案，相关事项经中国证监会备案无异议。
2、2012年7月23日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司股权激励计划的相关议案。
3、2012年7月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年7月25日。公司监事会、独立董事就公司股票期权与限制性股票激励计划所涉及授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2012年8月9日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
5、2014年7月11日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为664万份，行权价格调整为6.32元/股。
6、2015年4月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
7、2015年5月27日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权行权价格为6.28元/股。
8、2015年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。独立董事就该事项发表同意的独立意见。
9、2015年12月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
10、2016年6月24日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，本激励计划第三个行权期的业绩条件：2015年净资产收益率不低于10%，以2011年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2011年增长率不低于80％。
公司2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.54%，低于第三个行权期的业绩条件10%,业绩指标未达到行权条件。
根据公司《激励计划》的规定，若公司层面行权/解锁期业绩不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。
2、注销股票期权和回购注销限制性股票的数量及价格
经公司2013年3月23日召开的第二届董事会第三次会议与2014年4月16日召开的2012年年度股东大会审议通过《关于2012年度利润分配方案的议案》，公司于2013年5月29日实施了2012年度利润分配方案，公司2012年年度权益分派方案为：以公司2012年末股本163,320,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利16,332,000元。
经公司2014年2月8日召开的第二届董事会第十二次会议与2014年3月4日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》，公司于2014年4月3日实施了2013年度利润分配方案，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年末股本190,814,900股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利30,530,384.00元，同时进行资本公积转增股本，以190,814,900股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增190,814,900股。
经公司2015年4月24日召开的第二届董事会第二十一次会议与2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，公司于2015年5月25日实施了2014年度利润分配方案，公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本382,871,800股为基数，向全体股东每10股派0.400131元人民币现金（含税）。
经公司2016年4月18日召开的第三届董事会第三次会议与2016年5月11日召开的2015年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》，公司2015年度权益分派方案为：以截至2015年12月31日公司总股本443,299,652股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以443,299,652股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增443,299,652股。公司于2016年6月22日实施了2015年度利润分配方案。
根据公司《激励计划》中对股票期权和限制性股票数量及价格调整的相关规定，公司将回购注销未达到解锁条件的第三个解锁期的限制性股票为475.2万股，将注销未达到行权条件的第三个行权期的股票期权为475.2万份。
根据公司《激励计划》的规定，“若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”本次回购注销限制性股票的价格为1.515元/股。
三、注销已授予股票期权和回购注销已授予限制性股票对公司的影响
本次注销已授予股票期权和回购注销已授予限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2015年度业绩指标未达到公司《激励计划》第三个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足第三个解锁/行权期的解锁/行权条件，同意根据公司《激励计划》的规定，将未达到解锁条件的第三个解锁期的475.2万股限制性股票予以回购注销；将达不到行权条件的第三个行权期的475.2万份股票期权予以注销。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司注销股票期权和回购注销限制性股票事项我们认为：公司2015年度业绩指标未达到公司《激励计划》第三个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，同意根据公司《激励计划》的规定，将未达到解锁条件的第三个解锁期的475.2万股限制性股票予以回购注销；将达不到行权条件的第三个行权期的475.2万份股票期权予以注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、律师意见
公司董事会本次调整及回购注销事项的内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司仍需就本次回购注销及调整事宜履行后续信息披露义务，并办理相应手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议、公司第三届监事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、北京市中伦律师事务所出具的《关于洛阳隆华传热节能股份有限公司股权激励计划调整及注销事项的的法律意见》；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十四日
