证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2015-117
洛阳隆华传热节能股份有限公司
股权激励计划股票期权第二个行权期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司激励计划授予的48名激励对象在激励计划第二个行权期可行权股票期权共计1,938,000份，本次行权46名激励对象，行权股票期权数量1,614,000份，具体情况如下所示：
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为1,614,000份，占公司总股本比例为0.37%。
2、本次行权股份的上市日期为2015年11月24日。
3、公司高级管理人员曹春国、张国安本次可行权300,000股，行权所获股份将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
44名中层管理人员、核心业务人员行权所获得的1,314,000股股份无禁售期。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
5、经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的46名激励对象的1,614,000份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2012年5月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并上报中国证监会备案，相关事项经中国证监会备案无异议。
2、2012年7月23日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司股权激励计划的相关议案。
3、2012年7月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年7月25日。公司监事会、独立董事就公司股权激励计划所涉及授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2012年8月9日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
5、2014年7月11日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为664万份，行权价格调整为6.32元/股。公司51名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,992,000份，可解锁的限制性股票为1,992,000股。
当日公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2015年4月24日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。董事会注销了原激励对象薛志辉等人已获授但尚未行权的12.6万份股票期权；回购注销了原激励对象薛志辉等人已获授但尚未解锁的12.6万股限制性股票。
7、2015年5月27日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权行权价格为6.28元/股。
8、2015年8月22日公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
当日公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、激励对象符合行权条件的说明
根据公司《激励计划》的有关规定，自2015年7月25日起，公司股票期权进入第二个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司48名激励对象符合公司《激励计划》规定的第二个行权期可行权条件。
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1）隆华节能未发生如下任一情形 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
①最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
①最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
3）公司业绩考核条件 公司2014年净资产收益率9.83%，以2011年年度净利
第二个行权/解锁期：2014年净资 润为基数，公司2014年年度净利润较2011年增长
产收益率不低于9%，以2011年年 84.45%，满足行权/解锁条件。
度净利润为基数，公司2014年年
度净利润较2011年增长率不低于
50％。
4）根据公司制定的考核办法，激 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条
励对象在等待期绩效考核合格。 件。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况表格
获授的股票 占股票期权 占目前总 本期可行权 本次行权
序号 姓名 职务 期权份数 总量的比例 股本的比例 数量（份） 数量（份）
(份)
1 张国安 副总经理 520,000 8.05% 0.12% 156,000 156,000
2 曹春国 副总经理 480,000 7.43% 0.11% 144,000 144,000
中层管理人员、核心业务
3 4,380,000 67.80% 0.99% 1,314,000 1,314,000
（技术）人员（44人）
4 合计 5,380,000 83.28% 1.22% 1,614,000 1,614,000
2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市时间为2015年11月24日。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司46名股权激励对象于2015年11月13日前向行权资金专项账户足额缴纳了10,135,920.00元行权资金，其中1,614,000.00元增加股本，其余8,521,920.00元计入资本公积。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
4、本次行权事项验资情况
北京兴华会计事务所对公司本次行权事项出具了[2015]京会兴验字第
14020037号验资报告:
贵公司原注册资本为人民币441,685,652.00元，股本为人民币441,685,652.00元。根据贵公司2012年度临时股东大会决议和董事会决议规定，贵公司向公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员实施股票期权激励计划，并已就此次股票期权激励计划草案及相关资料报送中国证监会。根据2015年度第二届董事会第二十四次会议《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和第二届监事会第二十二次会议《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》的决议，张国安、曹春国等46人进行股票期权第二个行权，行权数量1,614,000股。贵公司向张国安、曹春国等46人定向增发1,614,000股并申请增加注册资本1,614,000.00元，定向增 发完成后公司总股本为443,299,652股。截至2015年11月13日，贵公司已收到张国安、曹春国等46股票期权激励计划第二个行权期认缴的出资款10,135,920.00元(人民币壹仟零壹拾叁万伍仟玖佰贰拾元整)。其中：股本1,614,000.00元，资本公积8,521,920.00元。
5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请的46名激励对象的1,614,000份股票期权予以行权。
四、律师意见
北京市中伦律师事务所认为：公司及全体获授激励对象均符合《激励计划》规定的在第二个行权期内行权及解锁第二期限制性股票的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。
五、本次行权后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股（或非流 212,445,842 48.10% 300,000 0 212,745,842 47.99%
通股）
01首发后个人类限售股 84,253,369 19.08% 0 0 84,253,369 19.01%
02股权激励限售股 2,584,000 0.59% 0 0 2,584,000 0.58%
03首发后机构类限售股 4,780,538 1.08%
