证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2015－051
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励计划》
涉及的股票期权行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2012年5月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并上报中国证监会备案，相关事项经中国证监会备案无异议。
2、2012年7月23日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司股权激励计划的相关议案。
3、2012年7月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年7月25日。公司监事会、独立董事就公司股权激励计划所涉及授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2012年8月9日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
5、2014年7月11日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为664万份，行权价格调整为6.32元/股。
6、2015年4月24日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。董事会注销了原激励对象薛志辉等人已获授但尚未行权的12.6万份股票期权；回购注销了原激励对象薛志辉等人已获授但尚未解锁的12.6万股限制性股票。
7、2015年5月27日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权行权价格为6.28元/股。
二、调整事由及调整方法
经公司2013年3月23日召开的第二届董事会第三次会议与2014年4月16日召开的2012年年度股东大会审议通过《关于2012年度利润分配方案的议案》，公司于2013年5月29日实施了2012年度利润分配方案，公司2012年年度权益分派方案为：以公司2012年末股本163,320,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利16,332,000元。
经公司2014年2月8日召开的第二届董事会第十二次会议与2014年3月4日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》，公司于2014年4月3日实施了2013年度利润分配方案，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年末股本190,814,900股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利30,530,384.00元，同时进行资本公积转增股本，以190,814,900股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增190,814,900股。
经公司2015年4月24日召开的第二届董事会第二十一次会议与2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，公司于2015年5月25日实施了2014年度利润分配方案，公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本382,871,800股为基数，向全体股东每10股派0.400131元人民币现金（含税）。
根据《洛阳隆华传热节能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司对授予的股票期权行权价格进行了如下调整：
（2）股票期权行权价格的调整方法
根据规定行权价格调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
经过本次调整，公司股票期权由原行权价格6.32元/股，调整为6.28元/股。
三、独立董事关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行调整发表的独立意见
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量和行权价格/授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整。
四、律师意见
北京市中伦律师事务所认为：公司董事会调整股票期权行权价格，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，并办理相关手续。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、北京市中伦律师事务所出具的《关于洛阳隆华传热节能股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见》。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十七日
