证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2015－042
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为12.6万股，占回购前公司总股本382,997,800股的0.03%，回购价格为3.11元/股，累计支付回购金额人民币391,860.00元。
2、本次注销的股票期权数量为12.6万份，占回购前公司总股本382,997,800股的0.03%。
3、公司已于2015 年5月11日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前
述限制性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由382,997,800股变更为382,871,800股。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》决定回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票（126,000股）和注销部分股票期权（126,000份）。近日，公司完成了上述限制性股票回购注销和股票期权注销工作，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划概述
1、2012年5月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并上报中国证监会备案，相关事项经中国证监会备案无异议。
2、2012年7月23日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司股权激励计划的相关议案。
3、2012年7月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年7月25日。公司监事会、独立董事就公司股权激励计划所涉及授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2012年8月9日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
5、2014年7月11日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为664万份，行权价格调整为6.32元/股。
6、2015 年4月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格1、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第七章 公司、激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”的规定，薛志辉等人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将注销其已获授但尚未行权的12.6万份票期权，并回购注销其已获授但尚未解锁的12.6万股限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的价格
经公司2013年3月23日召开的第二届董事会第三次会议与2014年4月16日召开的2012年年度股东大会审议通过《关于2012年度利润分配方案的议案》，公司于2013年5月29日实施了2012年度利润分配方案，公司2012年年度权益分派方案为：以公司2012年末股本163,320,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利16,332,000元。
经公司2014年2月8日召开的第二届董事会第十二次会议与2014年3月4日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》，公司于2014年4月3日实施了2013年度利润分配方案，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年末股本190,814,900股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利30,530,384.00元，同时进行资本公积转增股本，以190,814,900股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增190,814,900股。
根据《洛阳隆华传热节能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，“若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
限制性股票回购价格调整=（授予价格-分红现金）/（1＋n）
=（6.48-0.1-0.16）/（1+10/10）=3.11
因此，本次限制性股票的回购价格为3.11元/股。
三、本次股票期权注销和限制性股票回购注销完成情况
目前，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司回购注销126,000股限制性股票及注销126,000份股票期权事宜已办理完毕。
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例 回购注销股票 数量 比例
一、限售流通股（或非
156,391,598 40.83% －126,000 156,265,598 40.81%
流通股）
01首发后个人类限售股 27,343,678 7.14% 27,343,678 7.14%
02股权激励限售股 4,648,000 1.21% －126,000 4,522,000 1.18%
03首发后机构类限售股 5,148,420 1.34% 5,148,420 1.34%
04高管锁定股 119,251,500 31.14% 119,251,500 31.15%
二、无限售流通股 226,606,202 59.17% 226,606,202 59.19%
总股本 382,997,800 100% －126,000 382，871，800 100%
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十二日
