证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2014-105
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于收购洛阳高新四丰电子材料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为解决洛阳隆华传热节能股份有限公司(简称“公司”或“甲方”)受宏观经济影响而导致业绩波动较大方面的不足，增加公司综合竞争力，布局未来，助力公司持续稳定快速发展，公司拟使用自有资金9,300.00万元收购洛阳高新四丰电子材料有限公司(简称“四丰电子”)100%股权。具体情况如下：
一、交易概况
近日，公司与自然人赵士刚、赵文普、李志恒、李晓龙签订《支付现金购买资产协议》(简称“协议”)。约定以公司自有资金人民币9,300.00万元收购四丰电子100%股权。本次收购完成后，四丰电子将成为本公司全资子公司。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》以及公司《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、赵士刚
赵士刚：男，1965年出生，中国国藉，无境外居留权，现任洛阳高新四丰电子材料有限公司总经理。
2、赵文普
赵文普：男，1968年出生，中国国藉，无境外居留权。现任洛阳高新四丰电子材料有限公司董事长、法定代表人。
3、李晓龙
李晓龙：男，1989年出生，中国国藉，无境外居留权。现经商。
4：李志恒
李志恒：男，1989年出生，中国国藉，无境外居留权。现经商。
除赵士刚与赵文普系同胞兄弟外，上述人员之间以及公司与上述人员均不存在关联关系。
三、收购标的基本情况
1、标的公司的基本情况
收购标的名称：洛阳高新四丰电子材料有限公司
营业执照注册号：110103003676709
设立时间：2001年6月15日
法定代表人：赵文普
注册地址：洛阳高新开发区东马沟工业园区
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3,000万元
实收注册资本：3,000万元
经营范围：建材、电子材料、金属材料（不含贵重金属）的生产、销售，机械加工，电脑软件开发，网络设计、安装，电子元件、仪器仪表的销售，从事货物进出口。
2、截止评估基准日，标的公司股权结构情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例(%）
1 赵文普 14,700,000 49
2 赵士刚 12,300,000 41
3 李晓龙 1,500,000 5
4 李志恒 1,500,000 5
5 合计 30,000,000 100
3、标的公司的主要财务数据
公司聘请了具有证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了审计，并出具了《洛阳高新四丰电子材料有限公司审计报告》(兴华审字【2014】0403243号)。
单位：人民币元
项目 2013年12月31日 2014年11月30日
资产总额 68,941,377.67 92,246,353.61
固定资产 9,610,274.75 35,830,417.58
无形资产 10,027,763.04 9,828,032.89
负债总额 40,026,435.98 61,607,472.27
净资产 28,914,941.69 30,638,881.34
项目 2013年度 2014年1-11月
营业收入 23,267,127.06 36,582,280.80
利润总额 2,033,009.25 1,944,742.66
净利润 1,926,317.62 1,723,939.65
4、交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《洛阳隆华传热节能股份有限公司拟收购洛阳高新四丰电子材料有限公司股权项目资产评估报告》中瑞评报字(2014)1201157号。
经评估人员实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，对四丰电子的股东全部权益价值在评估基准日2014年11月30日的评估结论如下：
(1)资产基础法
在持续经营前提下，至评估基准日2014年11月30日四丰电子纳入评估范围内的总资产账面值为9,224.64万元，评估值为10,141.60万元，评估增值916.96万元，增值率为9.94%；负债账面值为6,160.75万元，评估值为6,160.75万元，评估值增值0%；股东全部权益(净资产)账面值为3,063.89万元，评估值为3,980.85万元，评估增值916.96万元，增值率为29.93%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A100%
1 流动资产 3,709.19 3,822.53 113.34 3.06
2 非流动资产 5,515.45 6,319.07 803.62 14.57
3 固定资产 3,583.04 4,356.35 773.31 21.58
4 在建工程 933.58 933.58
5 无形资产 982.80 1,013.12 30.32 3.09
6 递延所得税资产 16.03 16.03
7 资产总计 9,224.64 10,141.60 916.96 9.94
8 流动负债 6,160.75 6,160.75
9 非流动负债
10 负债合计 6,160.75 6,160.75
11 所有者权益 3,063.89 3,980.85 916.96 29.93
(2)收益法
评估结果：至评估基准日，四丰电子的所有者权益(净资产)账面值3,063.89万元，评估值9,391.24万元，增值额6,327.35万元，增值率206.51%。
(3)两种评估方法的差异分析
四丰电子股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为5,410.39万元，产生差异的原因为：
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
成本法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
(4)评估结果的确定
洛阳高新四丰电子材料有限公司属高新技术企业，采用成本法很难将销售网络、客户、专利技术以及潜在客户资源价值体现。采用收益法的结果，更能反映出洛阳高新四丰电子材料有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即洛阳高新四丰电子材料有限公司的股东全部权益评估值为9,391.24万元。
5、交易标的其它情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
四、本次股权转让的定价依据以及资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金。交易的定价依据：中瑞国际资产评估（北京）有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《洛阳隆华传热节能股份有限公司拟收购洛阳高新四丰电子材料有限公司股权项目资产评估报
