证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2014－080
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购合同的公告
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七
次会议审议通过了关于公司向李占明、杨媛、孙建科等人非公开发行人民币普通
股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）合计5,800万股股份的相关议
案，并同意签署附条件生效的股份认购协议。2014年9月1日，上述三名认购
对象分别与公司签署了《洛阳隆华传热节能股份有限公司非公开发行股票附条件
生效的股份认购合同》，相关情况如下：
一、认购对象的基本情况
(一)李占明先生
李占明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，现任公司董事
长。
李占明先生为本公司控股股东、实际控制人之一，与本公司存在关联关系，
因此本次认购非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行前李占明先生持有
公司5,000万股股份，占公司本次发行前股本总额的13.05%。本次李占明先生认
购公司非公开发行股份4,600万股，认购比例为公司本次非公开发行股份的
79.31%，本次认购完成后持有公司9,600万股股份，占发行后公司股本总额的
21.77%。
(二)杨媛女士
杨媛女士，中国国际，无境外永久居留权，1969年出生，现任公司董事。
杨媛女士为本公司股东，与本公司存在关联关系，因此本次认购非公开发行
股票构成关联交易。本次非公开发行前杨媛女士持有供公司17,893,686股股份，
占公司本次发行前股本总额的4.67%。本次杨媛女士认购本公司非公开发行股份
700万股，认购比例为公司本次非公开发行股份的12.07%，本次认购完成后持有
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公司24,893,686股股份，占发行后公司股本总额的5.64%。
(三)孙建科先生
孙建科先生，中国国际，无境外永久居留权，1962年出生，经公司第二届
董事会第十七次会议审议通过，担任公司总经理。
孙建科先生在本次认购之前，未持有公司股份，与本公司存在关联关系，因
孙建科先生担任公司总经理，本次认购非公开发行股票构成关联交易。本次孙建
科先生认购本公司非公开发行股份500万股，认购比例为公司本次非公开发行股
份的8.62%，本次认购完成后持有公司500万股股份，占发行后公司股本总额的
1.13%。
二、独立董事对关联方认购本次非公开发行股票的独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
1．公司本次非公开发行的认购方为李占明、杨媛及孙建科。其中李占明为
公司控股股东、实际控制人之一，且担任公司董事长；杨媛为公司第五大股东，
且担任公司董事；孙建科拟担任公司总经理，本次交易构成关联交易。李占明、
杨媛及孙建科认购本次非公开发行的股票，体现了该等人员对公司未来发展前景
的良好预期及对公司发展的大力支持，既有利于增强公司控制结构的稳定性，也
有利于强化控股股东的责任意识，有利于促进公司长期稳定发展。
2．本次关联交易符合《公司法》、《证券范》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关
联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，没有对上
市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为
和情况。
综上所述，我们认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，有利
于优化公司资本结构，降低资产负债率，降低财务费用，提高公司的偿债能力、
盈利能力和持续经营能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
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司章程》的规定。作为独立董事，我们认可上述关联交易，并同意将上述议案提
交公司第二届董事会第十七次会议审议及公司2014年第二次临时股东大会审议。
(二)关于第二届董事会第十七次会议《关于本次非公开发行股票所涉及关
联交易的议案》的独立意见
本次非公开发行的发行对象为李占明、杨媛及孙建科，本次非公开发行构成
关联交易。本次关联交易符合《公司法》、《证券范》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，没有对
上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行
为和情况。
基于上述情况，我们同意《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》，
并同意将本议案提交2014年第二次临时股东大会审议。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
(一)合同主体、签订时间
1．发行人：洛阳隆华传热节能股份有限公司
2．认购人：李占明、杨媛、孙建科
3．签订时间：2014年9月1日
(二)认购数量、认购价格、认购方式、认购时间和支付方式
1．认购数量：李占明、杨媛及孙建科分别认购本次非公开发行的4,600万
股、700万股及500万股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量按照调整后的发行
价格进行相应调整。
2．认购价格：认购方认购公司非公开发行股票的价格为公司第二届董事会
第十七次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即12.26元
/股。若公司在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积
