洛阳隆华传热节能股份有限公司
现金及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司 洛阳隆华传热节能股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 隆华节能
股票代码 300263
交易对方 住 所 通讯地址 交易对方 住所及通讯地址
杨媛 北京市崇文区法华寺南里
北京市海
淀区学院
路30号
科大天工
大厦A座
8层
何芝娟 上海市田林东路100弄
樊少斌 北京市朝阳区北苑路86号 吴永建 北京市丰台区角门西里
戴云帆
北京市海淀区双榆树白塔
庵金谷园
国俊华
沈阳市和平区东滨河路
128-12号
王建强
江苏省靖江市靖城镇公所
桥路
北京中海盈创
北京市海淀区青云里满庭
芳园小区
郭银元
内蒙古乌兰察布市商都县
七台镇
北京中海创投
北京市海淀区北四环西路
66号
吴召坤
北京市昌平区回龙观镇云
趣园小区
北京中海思远
北京市海淀区上地信息产
业基地三街
谢长血
北京市丰台区右外大街97
号
北京嘉华创投
北京市海淀区海淀北二街
8号
朱保成
北京市通州区梨园地区九
棵树村
宁波华建风投 宁波高新区扬帆路999弄
郭同华
湖北省洪湖市瞿家湾镇瞿
家湾大道
中国风投
北京市朝阳区吉祥里208
号
魏长良
郑州市中原区陇海西路
330号
宁波加美博志
宁波北仑梅山盐场1号办
公楼
王小鑫 北京市阜成路南9号
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年八月
隆华节能 现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次现金及发行股份购买资产的交易对方杨媛、樊少斌、北京中海盈创、宁
波华建风投、北京嘉华创投、中国风投、北京中海创投、戴云帆、王建强、宁波
加美博志、王小鑫、何芝娟、吴永建、国俊华、吴召坤、谢长血、朱保成、郭同
华、北京中海思远、魏长良、郭银元，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次现金及发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于
本次现金及发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次现金及发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次现金及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
隆华节能 现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易中，隆华节能拟以现金及发行股份的方式购买杨媛等21名交易对
方合计持有的中电加美100%的股权。
经交易各方协商，杨媛等21名交易对方合计持有的中电加美100%股权交易
作价为5.4亿元，上市公司将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的25%（现金来源为
自有资金），以发行股份方式向每名交易对方支付交易对价的75%，具体金额及
发行股份数如下表所示：
序号 交易对方
持有中电加
美股权比例
交易对价
（万元）
支付方式
现金（万元） 股份（股）
1 杨媛 32.54% 17,571.60 4,392.90 8,946,843
2 樊少斌 26.00% 14,040.00 3,510.00 7,148,676
3 北京中海盈创 7.69% 4,152.60 1,038.15 2,114,358
4 宁波华建风投 5.16% 2,786.40 696.60 1,418,737
5 北京嘉华创投 4.30% 2,322.00 580.50 1,182,281
6 中国风投 4.13% 2,230.20 557.55 1,135,539
7 北京中海创投 3.87% 2,089.80 522.45 1,064,052
8 戴云帆 3.77% 2,035.80 508.95 1,036,558
9 王建强 2.27% 1,225.80 306.45 624,134
10 宁波加美博志 2.23% 1,204.20 301.05 613,136
11 王小鑫 2.15% 1,161.00 290.25 591,140
12 何芝娟 2.15% 1,161.00 290.25 591,140
13 吴永建 0.92% 496.80 124.20 252,953
14 国俊华 0.92% 496.80 124.20 252,953
15 吴召坤 0.49% 264.60 66.15 134,725
隆华节能 现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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序号 交易对方
持有中电加
美股权比例
交易对价
（万元）
支付方式
现金（万元） 股份（股）
16 谢长血 0.49% 264.60 66.15 134,725
17 朱保成 0.24% 129.60 32.40 65,987
18 郭同华 0.21% 113.40 28.35 57,739
19 北京中海思远 0.18% 97.20 24.30 49,490
20 魏长良 0.17% 91.80 22.95 46,741
21 郭银元 0.12% 64.80 16.20 32,993
合计 合计 100.00% 54,000.00 13,500.00 27,494,900
本次交易完成后，隆华节能将持有中电加美100%股权。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为
中电加美100%的股东权益价值的最终评估结论。以2013年4月30日为基准日，
中电加美100%股权的评估值为54,011.84万元，较其账面净资产24,250.46万元，
评估增值29,761.38万元，增值率为122.73%。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》，经交易各方友好协商，中电加美100%股权的交易作价为54,000万
元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产定价基准日为隆华节能第二届董事会第六次会议决
议公告日：
（1）定价基准日前20个交易日公司股票均价为14.83元/股；2013年5月
29日，上市公司实施了2012年度现金分红方案即每10股派发股利1.00元，因
此经上市公司2012年度分红方案实施并除权后，上市公司向杨媛等21名交易对
方发行股份购买资产的股份发行价格调整为14.73元/股。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发
行股份价格、发行数量作相应调整。
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本次现金及发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至
190,814,900股。
四、股份锁定期
1、北京中海盈创因截至本次交易方案公告前持有中电加美股权未满12个
月，其通过本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份交割日起36个
月内不得转让。
2、宁波华建风投、北京嘉华创投、中国风投、北京中海创投、王小鑫、何
芝娟、吴永建、国俊华、北京中海思远因本次交易所取得的上市公司定向发行的
股份，自股份交割日起12个月内不得转让。
3、本次交易对方中的核心层股东，包括：杨媛、樊少斌、戴云帆、王建强、
吴召坤、谢长血、朱保成、郭同华、魏长良、郭银元，以及宁波加美博志因本次
交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份交割日起12个月内不得转让。
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可
转让其于本次交易中所取得的上市公司股份：
（1）上市公司在指定媒体披露中电加美2013年度《专项审核报告》后，且
核心层股东及宁波加美博志已履行完毕补偿义务或根据实际情况核心层股东及
宁波加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加美博志当年可解锁
股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的25%；
（2）上市公司在指定媒体披露中电加美2014年度《专项审核报告》后，且
核心层股东及宁波加美博志已履行完毕股份补偿义务或根据实际情况核心层股
东及宁波加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加美博志当年可
解锁股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的30%；
（3）上市公司在指定媒体披露中电加美2015年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》后，且核心层股东及宁波加美博志已履行完毕补偿义务或根据实际
情况核心层股东及宁波加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加
美博志当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的45%。
（4）若核心层股东及宁波加美博志负有补偿义务，则其当年实际可解锁股
隆华节能 现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际
可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股
份数量还应扣减该差额的绝对值。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺中电加美2013年、2014年
