上海巴安水务股份有限公司
关于与全资子公司共同收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司
30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年10月19日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方一”）与上海应肃环保科技有限公司（以下简称“应肃环保”、“乙方”）、南昌巴安博宁环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌巴安”）经友好协商签署《收购意向书》，公司与全资子公司或控股子公司（待完成尽职调查工作后，将确认子公司投资主体）有意收购应肃环保、南昌巴安持有的江西省鄱湖低碳环保股份有限公司（以下简称“鄱湖环保”、“标的公司”）合计100%股权。具体内容详见《关于拟收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-108）。
现公司完成对标的公司尽职调查后，就上述股权转让事宜与相关方进行了深入沟通。公司、全资子公司上海赛夫邦投资有限公司（以下简称“赛夫邦”、“甲方二”）与应肃环保拟签署《股权收购协议》，公司与全资子公司赛夫邦将以现金支付方式收购应肃环保持有的标的公司合计30%股权。其中，本公司直接受让应肃环保持有的标的公司29.5%股权，全资子公司赛夫邦受让应肃环保持有的标的公司0.5%股权。收购完成后，鄱湖环保将成为公司参股公司。
2、张春霖先生和王贤先生分别持有应肃环保90%和10%股权，同时分别担任应肃环保执行董事兼总经理、应肃环保监事。鉴于张春霖先生是上市公司的实际控
市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，应肃环保与公司构成关联关系，本次股权收购事项构成关联交易事项。
3、2018年11月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于与全资子公司共同收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司30%股权的议案》，同意公司、全资子公司赛夫邦与应肃环保签署《股权收购协议》，公司与子公司赛夫邦将以现金支付方式收购应肃环保持有的标的公司合计30%股权。关联董事已对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购的审核权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次股权收购的资金来源为公司、全资子公司的自有或自筹资金。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、上海应肃环保科技有限公司
2、注册资本：5,000万人民币
3、注册时间：2016年05月25日
4、地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层B区1002室
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：环保科技领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股权结构：张春霖持有其90.00%股权，王贤持有其10.00%股权。
8、与公司关联关系：张春霖先生和王贤先生分别持有应肃环保90%和10%股权，同时分别担任应肃环保执行董事兼总经理、应肃环保监事。鉴于张春霖先生是上市公司的实际控制人和董事长，王贤先生是上市公司总经理，根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》，应肃环保
三、标的基本情况
1、名称：江西省鄱湖低碳环保股份有限公司
2、成立时间：2010年10月26日
3、注册资本：26,000万元人民币
4、法人代表：王贤
5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
6、地址：江西省南昌市经开区管委会大楼617室
7、经营范围：实业投资与资产管理；环保节能技术设施领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；国内贸易（国家禁止的项目除外）；从事货物
及技术进出口业务；土木建筑工程；软件服务；供水、水处理、新能源、环境保
护等基础设施和环保公共服务设施的投资与建设；各类污水处理厂的建设与运
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主营业务概况
鄱湖环保成立于2010年，是一家高科技、从事环保领域的专业公司，是江西
省政府建设鄱阳湖经济区工业园污水处理设施项目的BOT（建设—运营—移交）
运营商，已取得江西省政府工业园区污水处理的特许经营权。鄱湖环保成立后一
共与当地政府签订了八份《污水处理厂特许经营权协议》，建设、运营了八个污
水处理厂。其主要污水处理项目的基本情况如下表：
建设总 一期
序 规模 建设 特许经
号 项目名称 地址 （万吨 规模 营年限
/日） （万 （年）
吨/日）
1 南昌经济技术开发区工业园区污水处理特 白水湖工业园区东北角 5+5+10 5 30
许经营
2 共青城青年创业基地污水处理厂项目 共青城青年创业基地 2+2 2 30
3 新余良山工业园区污水处理特许经营 新余良山工业园区西侧周宁村西北侧 1.5+1.5 1.5 30
4 江西樟树盐化工业园区污水处理特许经营 樟树市环化路以南、鄱湖路以东 1+2+3 1 30
5 江西安福工业园区（基地）污水处理特许 江西省安福工业园区 0.5+1.5 0.5 30
经营
7 江西黎川工业园区污水处理厂特许经营 黎川工业园区西南二片区 0.5+1.5 0.5 30
8 江西贵溪工业园区污水处理特许经营 贵溪工业园 1+2 1 30
9、财务状况
截至2017年12月31日，资产总计为34,433.59万元，负债合计为9,558.70万元，
所有者权益合计为24,874.89万元。2017年度营业收入为2,192.46万元，利润总额
为258.40万元，净利润为258.40万元。
截至2018年8月31日，资产总计为35,890.78万元，负债合计为10,226.02万元，
所有者权益合计25,664.76万元。2018年1至8月，营业收入为2,697.24万元，利润
总额为789.87万元，净利润为789.87万元。
上述财务数据已经南昌双永联合会计师事务所审计。
10、股权结构：上海应肃环保科技有限公司持有其30%股权，南昌巴安博宁
环保产业投资中心（有限合伙）持有其70%股权。
11、与公司关联关系：本公司总经理王贤先生担任鄱湖环保的董事长及总经理，
董事姚泽伟先生担任鄱湖环保的董事，监事张斌先生担任鄱湖环保的董事。鄱湖环
保与本公司构成关联关系。
四、本次收购完成前后鄱湖环保的股权结构
序 股东名称 本次股权转让 本次股权转让
号 前持股比例 后持股比例
1 上海应肃环保科技有限公司 30.00% 0.00%
2 南昌巴安博宁环保产业投资中心（有限合伙） 70.00% 70.00%
3 上海巴安水务股份有限公司 0.00% 29.50%
4 上海赛夫邦投资有限公司 0.00% 0.50%
合计 100.00% 100.00%
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易在遵循市场定价的原则下，参考转让方取得标的公司相应股权的初
始成本加同期合理利息成本，并充分考虑标的公司目前经营情况及与上市公司现
有主业的协同效应，经公司、赛夫邦与应肃环保友好协商，本次收购应肃环保持
有的标的公司合计30%股权作价为8,850万元。其中，公司受让应肃环保持有的标
的标的公司0.5%股权对应作价为147.50万元。
六、交易协议的主要内容
甲方一（收购方）：上海巴安水务股份有限公司
甲方二（收购方）：上海赛夫邦投资有限公司
“甲方一”、“甲方二”在下文中统称“甲方”。
乙方（转让方）：上海应肃环保科技有限公司
1、转让标的及价款
1.1甲乙双方一致同意，甲方按照人民币8,850万元（大写：捌仟捌佰伍拾万元整）的价格收购乙方将其持有的标的公司30%股权，乙方同意转让前述股权。其中，甲方一受让乙方持有的标的公司29.5%股权对应作价为8,702.50万元，甲方二受让乙方持有的标的公司0.5%股权对应作价为147.50万元。
1.2本次股权转让完成后，乙方不再持有标的公司的股权，甲方一、甲方二合计持有标的公司30%的股权。
2、股权转让价款的支付
2.1自本协议后10日内，甲方一次性向乙方支付人民币8,850万元股权转让款。
2.2甲方应当将股权转让价款支付至乙方指定的账户。
2.3自本协议生效之日起3个月内，如因乙方因素导致工商变更无法完成，乙方应全额退回甲方支付的股权转让款。
3、股权交割
3.1自本协议生效之日起，由标的公司指定负责人办理本次股权转让的审批以及工商变更登记手续，乙方应积极配合。
3.2本次股权转让以工商行政管理部门核准登记日为股权转让完成日暨股权交割日。
期间（含交割日），乙方转让标的对应的损益由甲方享有或承担。
4.2自本次股权转让经工商行政管理部门核准登记日起，甲方即按其持股比例对标的公司享有和承担相对
