证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2022-059
雅本化学股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
基于战略规划和经营发展的需要，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通雅本化学有限公司（以下简称“南通雅本”）拟与上海品沃化工有限公司（以下简称“品沃化工”）共同出资 20,000 万元人民币在甘肃省兰州市设立甘肃兰农科技有限公司（暂定名，实际以工商核准登记为准）。其中，南通雅本拟出资
人民币 16,000 万元，持有标的公司 80%的股权；品沃化工拟出资人民币 4,000 万元，
持有标的公司 20%的股权。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2022 年 8 月 24 日召开第五届董事会第三次会议，以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1. 公司名称：上海品沃化工有限公司
2. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
3. 注册地点：上海市杨浦区铁岭路 32 号 621-10 室
4. 法定代表人：黄炳强
5. 成立时间：2006 年 6 月 26 日
6. 经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，化工原料、生物化学、新材料科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7. 产权及控制关系：
股东名称 持股比例
马志宏 80%
上海甲沃企业发展合伙企业（有限合伙） 20%
合计 100%
品沃化工的实际控制人是马志宏。
8. 品沃化工与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9. 经查询，品沃化工不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
企业名称：甘肃兰农科技有限责任公司（暂定名，实际以工商核准登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学品制造（不含危险化学品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等（具体以工商部门批准经营的项目为准）
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 南通雅本化学有限公司 16,000 80%
2 上海品沃化工有限公司 4,000 20%
合计 20,000 100%
四、《合资协议》主要内容
本次对外投资的投资协议主要条款如下：
1、协议双方
甲方：上海品沃化工有限公司
乙方：南通雅本化学有限公司
2、股东及其出资入股情况：
公司由甲、乙作为股东，详细情况如下：
(1)甲方承诺以甲方名义认缴注册资本出资额 4,000 万元，占公司注册资本的
20%。
(2)乙方出资 1.6 亿元，占公司注册资本的 80%，乙方出资额由其现已拥有的现
金、设备、场地、原材料、库存成品、技术、管理等综合估算组成。
3、公司管理及职能分工
（1）公司不设董事会，设执行董事由乙方委派、任免，董事任期 5 年。
（2）乙方委派人员作为执行董事兼经理、负责公司的日常运营和管理。
（3）公司的监事由乙方委派。
4、资金、财务管理
（1）公司成立前、资金由临时账户统一收支，由乙方监管和使用。
（2）公司成立后、资金将由开立的公司账户统一收支、财务统一交由聘请的财务会计人员处理公司账目，并及时提供相关报表交双方签字认可备案。
5、协议的解除或终止
（1）发生以下情形、本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立;(2)、公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议.
（2）甲方违反本协议约定或承诺，经其他股东提出后一个月内无法改正的，则乙方有权解除、终止本协议或有权要求甲方提前退股。
（3）如果最终双方确认不合作，双方同意乙方可在作出决定之日起 15 日内以甲方实际出资数额*（1+同期贷款利息*出资期限），收购甲方在甘肃兰农科技有限
责任公司的全部股份。
6、违约责任
（1）任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的、须在 30 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的、须向公司和守约方承担赔偿责任。
（2）除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任、并向守约方支付违约金壹佰万元。
（3）本协议约定的其他违约责任。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资事项旨在推动公司农药定制业务发展，通过此次合作可以充分发挥双方在先进技术研发、产品创新、资金、生产管理、市场开拓等方面的优势。合资公司设立后，有利于公司充分整合各方优势资源，从而形成新的利润增长点，强化公司在行业的领导地位和竞争优势。
公司本次对外投资预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
拟设立的合资公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，其将建立健全内部控制制度，提升管理水平，不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，降低经营风险，推动合资公司的快速发展。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十六日
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