股票代码：300260 股票简称：新莱应材 上市地点：深圳证券交易所
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 名称
厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临
山东碧海包装材料有限公司全体股东 沂卓大资产管理中心（有限合伙）、临沂
润商资产管理中心（有限合伙）、北京明
德蓝鹰投资咨询有限公司
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，本次重大资产重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如存在持有上市公司股份的情形，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
修订说明
根据《深圳证券交易所关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第1号）有关意见和要求以及公司其他需要补充更新的信息，本公司对本预案摘要进行了补充和完善（修订内容以楷体粗体列示）。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
修订说明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......6
一、本次交易概述......6
二、本次交易构成关联交易 ......6
三、本次交易构成重大资产重组......7
四、本次交易不构成重组上市......7
五、标的资产的预估值及作价......7
六、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响......8
七、本次交易已经取得及尚需履行的批准程序......8
八、本公司股票停复牌安排 ......9
九、本次交易相关方的主要承诺......9
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示......15
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......15
二、本次交易的批准风险......15
三、本次交易完成后的整合风险......15
四、业绩补偿的实施风险......15
五、财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存在差异的风险......16
六、本次交易形成的商誉减值风险......16
七、市场竞争的风险......16
八、规模扩张风险......16
九、股市风险......17
释义
本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关
联交易预案（修订稿）
预案摘要、本预案摘要指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关
联交易预案摘要（修订稿）
本次重组、本次交易、 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司以现金方式购买山
本次重大资产重组 指 东碧海包装材料有限公司全体股东持有的山东碧海100%
股权事项
本公司、公司、上市公指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
司、新莱应材
山东碧海、标的公司 指 山东碧海包装材料有限公司
标的资产 指 山东碧海包装材料有限公司100%的股权
厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产管理中
交易对方 指 心（有限合伙）、临沂润商资产管理中心（有限合伙）、北
京明德蓝鹰投资咨询有限公司
临沂卓大 指 临沂卓大资产管理中心（有限合伙），标的公司股东
临沂润商 指 临沂润商资产管理中心（有限合伙），标的公司股东
明德蓝鹰 指 北京明德蓝鹰投资咨询有限公司，标的公司股东
机械科技 指 山东碧海机械科技有限公司，标的公司子公司
临沂大未来 指 临沂大未来国际贸易有限公司，标的公司子公司
《支付现金购买资产协指 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资
议》、本协议 产协议》
《支付现金购买资产协指 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资
议之补充协议》 产协议之补充协议》
《支付现金购买资产协 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资
议》及其补充协议 指 产协议》、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金
购买资产协议之补充协议》
业绩承诺补偿方 指 厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大资产管理中
心（有限合伙）、临沂润商资产管理中心（有限合伙）
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、世纪证指 世纪证券有限责任公司
券
评估基准日 指 2017年12月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实、准确、完整。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网网站www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
2017年10月13日及2017年12月9日，新莱应材与厉善君、厉善红签署
《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议，2018年1月12日及2018年1月26日，新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议1，根据上述协议约定，新莱应材拟通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%的股权。本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海100%的股权。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，公司将增选一名董事和增聘一名副总经理，本次交易对方中的厉善君将为增选董事的候选人，厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺利当选或被聘任，厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时，厉善君与厉彦雷1上市公司计划将该补充协议在本次交易涉及的审计、评估工作结束后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案时一并审议该补充协议。
为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系，临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君，因此，上述交易对方应认定为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以26,000万元的价格购买山东碧海100%股权。根据上市公司经审计的2016年度
