股票代码：300260 股票简称：新莱应材 上市地点：深圳证券交易所
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 名称
厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临
山东碧海包装材料有限公司全体股东 沂卓大资产管理中心（有限合伙）、临沂
润商资产管理中心（有限合伙）、北京明
德蓝鹰投资咨询有限公司
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和
申请文件内容的真实、准确、完整，本次重大资产重组信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理
人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关
数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货
相关业务资格的评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证
券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司及相关
中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，如存在持有上市公司股份的情形，将暂停转让其在该上市公司拥有权益
的股份。
修订说明
根据《深圳证券交易所关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的重组问
询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第1号）有关意见和要求以及公司
其他需要补充更新的信息，本公司对本预案进行了补充、修改和完善（修订内容
以楷体粗体列示）。本预案补充和修改的主要内容如下：
1、根据《深圳证券交易所关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的重
组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第1号）的要求进行问询函回
复，并补充披露至本预案。
2、更新截至本预案出具日，标的公司拥有的专利权情况。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
修订说明......4
目录......5
释义......8
重大事项提示......12
重大风险提示......21
第一节本次交易概述......24
一、本次交易的背景、目的及遵循的原则......24
二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准......30
三、本次交易的具体方案......30
四、本次重组构成关联交易 ......31
五、本次交易构成重大资产重组......32
六、本次交易不构成重组上市......32
七、标的资产的预估值及作价......32
八、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响......32
九、本次交易合同的主要内容......33
十、业绩承诺补偿方将部分现金对价后续用于购买上市公司股票的原因......40
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定......40
第二节上市公司基本情况......43
一、公司概况......43
二、设立及历次股本变更情况......43
三、最近六十个月的控股权变动情况......45
四、最近三年重大资产重组情况......46
五、公司最近三年主要财务指标......46
六、公司主营业务情况......47
七、公司第一大股东及实际控制人概况......49
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况......50
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况......50
第三节交易对方基本情况......51
一、交易对方......51
二、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或
高级管理人员情况......65
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......66
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......66
五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的
情形......66
第四节交易标的基本情况......68
一、基本信息......68
二、山东碧海的历史沿革......68
三、股权结构及产权控制关系......72
四、标的公司子公司情况......73
五、主营业务情况......78
六、主要资产、负债情况......99
七、最近两年的主要财务数据与财务指标......109
八、标的公司的预估值与定价......113
九、标的公司历次股权转让、增资及资产评估状况......116
十、其他重要事项......119
第五节本次交易对上市公司的影响......124
一、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......124
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......126
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响......126
四、对上市公司同业竞争的影响......126
五、对上市公司关联交易的影响......127
第六节风险因素......128
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......128
二、本次交易的批准风险......128
三、本次交易完成后的整合风险......128
四、业绩补偿的实施风险......128
五、财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存在差异的风险......129
六、本次交易形成的商誉减值风险......129
七、市场竞争的风险......129
八、规模扩张风险......129
九、股市风险......130
第七节其他事项......131
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......131
二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......131
三、关于上市公司停牌前股价波动情况......132
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情
况......133
五、最近十二个月重大资产交易情况......137
六、资金、资产占用及关联担保情况......137
七、公司在本次收购经股东大会批准前预付收购款的原因、背景、是否符合公司章程
规定，以及交易对手方对相关资金的用途与安排......137
八、本次交易是否存在补偿不足的风险，请结合业绩实现率对承诺方股票补偿的覆盖
率进行敏感性分析以及拟采取的保障措施......139
九、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应的安排......141
十、本次交易后防范山东碧海管理层、核心人员流失的相关安排......142
第八节独立董事和独立财务顾问核查意见......145
一、独立董事意见......145
二、独立财务顾问核查意见 ......146
上市公司及全体董事声明......147
释义
本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
预案、本预案 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关
联交易预案（修订稿）
本次重组、本次交易、 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司以现金方式购买山
本次重大资产重组 指 东碧海包装材料有限公司全体股东持有的山东碧海100%
股权事项
本公司、公司、上市公指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
司、新莱应材
山东碧海、标的公司 指 山东碧海包装材料有限公司
标的资产 指 山东碧海包装材料有限公司100%的股权
厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产管理中
交易对方 指 心（有限合伙）、临沂润商资产管理中心（有限合伙）、北
