证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2016-020
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
关于全资子公司收购美国 GNB 公司100%股权项目
的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
一、对外投资的基本情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”、“新莱应材”）通过全资子公司台湾新莱应材科技有限公司（以下简称“台湾新莱”）收购美国错
误！未找到引用源。(以下简称“GNB”)100%股权，进入高端真空半导体市场。
二、审议投资议案的表决情况
公司第三届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购美国GNB公司100%股权项目的议案》，同意公司通过台湾新莱使用自有资金收购美国GNB公司100%股权，以进入真空室及真空闸板阀领域，同时更好得开展公司的北美市场；同日，公司第三届监事会第八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案；公司独立董事就本次对外投资事项发表了独立意见，同意公司本次对外投资事项。
本次对外投资事项，无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项，根据相关法规规定，公司已取得相关政府部门就此项目的批复。
三、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
目前，GNB公司由4名股东共同持有，分别为：W.J.Ellison、LeonardC.Atkins、DonaldA.Bendix、KlausG.Rindt，均为美国国籍，其持股基本信息如下：
表3-1-原股东持股情况表
股东名称 持股数量 持股比例
9,319.80 49.0%
W.J.Ellison
23.0%
LeonardC.Atkins 4,374.60
4,374.60 23.0%
DonaldA.Bendix
951.00 5.0%
KlausG.Rindt
合计 19,020 100%
以上4为股东与新莱应材及新莱应材前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，同时不存在可能或已经造成对公司利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
错误！未找到引用源。（以下简称“GNB公司”）于1968年由GaryN.Burnett和
MarilynG.Burnett组建。1990年SierraConcepts收购GNB公司，截止本次《股权转让协议》签署之日，现任4名股东分别为：W.J.Ellison、LeonardC.Atkins、DonaldA.Bendix、KlausG.Rindt。
GNB公司位于美国加州埃尔克格罗夫（ElkGroove），成立于1968年，注册资本为5,244.00美元。该公司经营范围为设计、制造标准或定制的用于太空、科学研究、工业涂装、晶体生长及多种工业应用用途的连接角、大门阀门、真空腔体与其他零件。客户主要为美国境内OEM制造商、独立系统整合商及终端用户。
公司业务主要基于定价合同，合同期间不固定，但一般不超过6个月。丰富的经验和完善的流程系统使GNB成为真空市场服务行业的领导者。
一、主要产品
GNB主要产品和服务包括用于航空航天、军工、科研院校、真空电子半导体等行业等行业的金属制连接角、大门阀门、真空腔体的研发、生产制造、销售及售后服务。
二、生产经营场所
GNB在加利福尼亚州埃尔克格罗夫有一处租用的地点。公司无任何房地产。
除3位雇员（销售代表，位于加利福尼亚州洛杉矶、德克萨斯州达拉斯和南伊利诺伊州）以外，所有库存、设备和雇员均在位于埃尔克格罗夫租用的工厂。
三、技术能力
（一）相关技术专利
GNB成立四十多年以来，不断加大研发投入，在技术革新方面取得了较大进步，已取得美国专利2项；并有多项专利正在申请中。取得的专利情况具体见下表。
表3-1-公司主要专利情况表
序号 专利名称 授权日期 专利授权号
1 真空密封系统和设备 2012年3月27日 #8141846
2 双扩散链接闸阀 2011年1月18日 #7871061
（二）主要客户名称
GNB经过40多年的发展，在该行业积累了较多经验。客户主要集中于美国本土市场，多元化客户群包括来自航空航天、军工、科研院校、太阳能、冶金，LED照明和涂料等不同行业。主要客户名称如下：Dynavac,GTAdvancedTechnologies,ATIAllvac,SunlightCop.,HermalTech,LIGO,MEMC。
（三）研发团队
GNB拥有经验丰富的专业研发团队，该研发团队主要由KenHarrison,P.E.、EricRaymond、RandyWong、VictorRodriguez等组成，他们是从事真空室及阀门研发制造多年的优秀人才，能敏锐把握行业、产品的技术发展方向。
KenHarrison,P.E.，取得拉托纽大学机械工程学士学位、佩波戴恩大学工商管理硕士学位，拥有航空航天工程专业和企业战略发展规划的双重背景。自2005年开始任职GNB总经理职务，在此期间，公司的销售收入增长了两倍。
EricRaymond，毕业于萨克拉门托州立大学机械工程专业，在公司工作13年。
期间，他在制造和装配的各个方面都取得了丰富的从业经验。他曾担任许多政府项目的项目经理。加入GNB之前，专门接受过美国空军在航空航天方面的真空检漏专家的教育培训。
RandyWong，毕业于加利福尼亚大学洛杉矶分校的机械工程专业，在公司工作7年。期间，他培训并且领导了GNB的工程研发团队，为企业创造出更好的工程设计和更有效的建模作出了突出贡献。最近他成功完成了Brookhaven国家实验室NSLS-IISAXS表的CHX光束线项目的分析和设计。
VictorRodriguez，毕业于加利福尼亚大学机械工程专业，硕士学位，自2010年开始任职于GNB。在这段时间里他获得了设计和制造的丰富经验和ASME锅炉和压力容器设计工程师。最近，他成功完成了一个复杂的用于制造超导电带的真空阀和真空腔室系统的分析和设计工作。
四、组织机构
GNB实行董事会领导下的总经理负责制，总经理受董事会的委托，全面负责企业的生产、经营、技术、质量等管理工作。公司机构设置坚持精简、高效、复合和扁平化的原则，设有行政人事部、财务部、技术部、商务部4大部门。
五、财务审计状况
表3-2-财务审计情况
单位：人民币元
日期 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 29,737,084.64 25,635,732.13 20,824,096.66
负债总计 18,718,004.41 15,712,466.90 11,836,923.53
所有者权益总计 11,019,080.23 9,923,265.23 8,987,173.13
2016年1月1日至
期间 2015年度 2014年度
2016年6月30日
营业收入 31,291,576.97 55,252,482.10 60,524,852.14
营业利润 871,963.74 362,621.73 709,937.10
净利润 871,963.74 362,621.73 709,937.10
六、本次收购完成后股权变化情况
表3-3-收购前后股权变化情况
股权转让前 股权转让后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
0
9,319.80 49.0%
W.J.Ellison 0
0
23.0%
LeonardC.Atkins 4,374.60 0
