证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2011-005
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1276号文核准，昆山新莱洁净
应用材料股份有限公司向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）
16,700,000.00股，发行价格为每股27元，应募集资金总额为人民币
450,900,000.00元，扣除发行费用后本公司实际募集资金净额为406,466,815.25
元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出
具天健正信验〔2011〕综字第010104号《验资报告》。
鉴于公司募集资金投资项目所需总投资额为人民币313,020,000.00元，扣除
募集资金投资项目所需投资额，本次公开发行股票超募资金净额为
93,446,815.25元。
二、前次募集资金使用的情况：
2011年9月22日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部
分超募资金偿还银行贷款的议案》（超募资金1,7378,900.00元），可节约贷款
利息约31.21万元，由此可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，已于
2011年9月26日归还中国建设银行股份有限公司昆山市陆家分理处400万元；2011
年9月28日归还华一银行上海徐汇支行1,337.89万元。
三、本次使用募集资金的计划：
随着公司生产规模的逐渐扩大，新产品开发种类越来越多，转化成批量的产
品种类和数量也在不断增加，公司业务拓展及产品要求的不断提升，公司现有预
留厂房不足的问题日益凸显，限制了公司正常生产流程，不利于公司产能的发挥
和有效利用。为此，公司从总体战略和未来的发展前景考虑,拟向昆山星玛电子
科技有限公司购买其位于昆山市陆家镇环铁路18号的土地和厂房，双方协商确定
价格为2,000万元。在购买后，公司将对房产建筑物进行装修和适应性改造，以
适合生产需要，改造费用计300万元。上述资金2,300万元拟全部使用超募资金。
四、交易概述
此次购买的土地和厂房将为了优化产品结构，加强产品分类管理。经过公司
与卖方昆山星玛电子科技有限公司初步协商，此土地和厂房成交价格为：
￥20,000,000.00元（大写：贰仟万元整），改造费用为：￥3,000,000.00元（大
写：参佰万元整），合计￥23,000,000.00元（大写：贰仟参佰万元整）。 本项
交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。 公司独立董事及保荐机构对此事项已发表独立意见和专项意见，认
可本次资产购买事项经过了公司必要的审批程序，此次超募资金的使用符合《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披
露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关规定的要求。 土地和厂房买卖合同
已由卖方昆山星玛电子科技有限公司和买方（公司）在昆山签署，合同于2011
年10月17日第一届董事会第二十七次会议决议通过后生效。
五、交易对方的基本情况
1．名称：昆山星玛电子科技有限公司
2．企业性质： 有限公司（自然人控股）
3．注册地： 陆家镇环铁路
4．法定代表人： 李建飞
5．注册资本： 600万人民币
6．营业执照注册号：320583000183329
7．经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子产品、精密五金产
品的生产、销售。
六、交易标的基本情况
（一）房屋：
1．坐落：昆山市陆家镇环铁路北侧
2．房屋产权证号：昆房权证陆家字第121029564号
3．房屋类型：厂房。
4．建筑面积： 7521.87平方米。
5．抵押情况：无。
7．租赁情况：无。
8．厂房状况：钢混。
（二）土地：
该房屋占用的国有土地使用权系以出让方式获得。土地使用权证号为：昆国
用（2009）第12009110036号，填发单位为：昆山市国土资源局。土地面积：11993.4
平方米。宗地号：11001154003号。 土地登记用途为工业用地，截止日为2058
年02月28日。
（三）资金来源： 公司将运用超募资金购买其位于昆山市陆家镇环铁路18
号的土地和厂房价格为2,000万元，在购买后，公司将对房产建筑物进行装修和
适应性改造，以适合生产需要，改造费用计300万元，合计2,300万。
（四）本次交易的定价依据：
2011年9月28日昆山嘉诚建设咨询房地产评估有限公司对上述交易的厂房进
行评估并出具评估报告（字号：昆山嘉诚评字第20110162G），评估价格为
14,810,000.00元人民币；2011年9月29日南京大陆土地估价师事务所有限责任公
司对对上述交易的土地进行评估并出具土地估价报告（字号：宁大陆昆估字
（2011）字第043号），评估价格为4,029,782.00元人民币，共计18,839,782.00
元人民币。
鉴于该土地和厂房地理位置较好，交通情况良好，公共配套设施齐全，最终
与对方达成一致协议，总价为20,000,000.00万。溢价率为6.16%。
七、交易协议的主要内容
1．成交价格约定 ：经公司与昆山星玛电子科技有限公司双方商定：此土地
和厂房成交价格为：￥20,000,000元（大写：人民币贰仟万元整）。此价格为昆
山星玛电子科技有限公司实际取得价款，交易过程中的税费以及评估费用由公司
承担。
2．付款方式、时间及过户事宜
（1）公司应在签署本合同后三个工作日内，支付200万元，作为定金（违约
定金）。 此定金作为公司支付昆山星玛电子科技有限公司土地和厂房首付价款
之一部分。（2）第二期款：公司在2011年10月31日前支付第二期款人民币600
万元。 （3）第三期款：昆山星玛电子科技有限公司承诺本合同项下厂房于2011
年11月30日前办理完成转让登记，甲方取得《房屋所有权证》后10个工作日内，
支付人民币400万元。 （4）第四期款：昆山星玛电子科技有限公司承诺本合同
项下土地于2011年12月31日前完成转让登记，甲方取得《国有土地使用权证》20
个工作日内，支付人民币800万元给昆山星玛电子科技有限公司。昆山星玛电子
科技有限公司收到第四期后10个工作日内交付土地和厂房相关资料给公司。
八、购买资产的目的和对公司的影响
（一）公司提高市场竞争力和可持续发展的重要战略举措，有着非常优越的
资源优势和条件。项目建设的意义主要集中体现在以下几方面：
1. 项目建设是满足市场需求，扩大生产规模的必然选择
2. 项目建设是优化公司生产模式，提高市场竞争力的有效手段
3. 项目建设符合公司长期发展规划，有利于公司实现持续发展
4. 综上所述，本项目的建设，是新莱股份公司满足市场需求，扩大生产规
模的必然选择；是优化公司生产模式，提高市场竞争力的有效手段；符合公司的
发展规划，有利于公司实现持续发展。
综上所述，本次购买厂房，是公司满足市场需求，扩大生产规模的必然选
择；是优化公司生产模式，提高市场竞争力的有效手段；符合公司的发展规划，
有利于公司实现持续发展。
（二）可行性
本次购买厂房的提出是根据公司实际生产发展需要，拟购置昆山星玛科技有
限公司位于昆山市陆家镇环铁路北侧的土地及厂房，土地及厂房购置后，公司将
对厂区内建筑物进行适应性改造，以适应生产需要。该项目实施后，可以解决公
司发展过程中面临的生产场所不足的问题，为公司今后的发展提供保障，项目建
设可行。
（三）经济效益
该厂房建设主要用于扩大电子洁净应用材料生产场所，扩大定制化产品的生
产规模和能力，同时建立与产品配套的焊接区、公用设施区域等，如利用现有电
子洁净材料生产设备建立真空腔体加工车间和车件加工车间，充分发挥设备的生
产能力等。项目实施完成后，有利于公司扩大生产规模、提高生产效率，但其经
济效益不能单独计算，只能在公司整体收益中体现。
同时本项目的建设在进一步稳固公司在行业中的地位、满足客户需求，提高
公司竞争力方面有积极作用。
（四）风险分析
贯穿于项目开发建设和项目建成后维护运营的全过程，综合归纳风险因素
有 4 种：资金风险、工程风险、外部协作条件风险、政策风险。本项目资金来源
于募集资金，外部配套设施中交通运输条件、供水、供电、通讯等主要外部协作
配套条件比较完善，项目建设符合政策指导方向。因而本项目上述 4 种风险较小。
九、公司独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：
公司此次使用超募资金购买其位于昆山市陆家镇环铁路18号的土地和厂房
价格为2,000万元，在购买后，公司将对房产建筑物进行装修和适应性改造，以
适合生产需要，改造费用计300万元，合计2,300万。有利于优化产品结构，提高
公司核心竞争力，加快发展新产业，实现公司长期战略目标，有利于提高募集资
金使用效率，降低公司财务费用，超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们同意使用超募资金购买资产。
十、公司监事会意见
公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金购买资产的议
案》，同意公司使用超募资金购买其位于昆山市陆家镇环铁路18号的土地和厂房
价格为2,000万元，在购买后，公司将对房产建筑物进行装修和适应性改造，以
适合生产需要，改造费用计300万元，合计2,300万。。
十一、公司董事会意见
公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用超募资金购买资产
的议案》，同意公司使用超募资金购买其位于昆山市陆家镇环铁路18号的土地和
厂房价格为2,000万元，在购买后，公司将对房产建筑物进行装修和适应性改造，
以适合生产需要，改造费用计300万元，合计2,300万。
十二、保荐机构意见
本次使用超募资金购买土地和厂房并改造，以及暂时补充流动资金之事项已
经公司第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，并由
公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，同意公司使用超募
资金购买其位于昆山市陆家镇环铁路18号的土地和厂房价格为2,000万元，在购
买后，公司将对房产建筑物进行装修和适应性改造，以适合生产需要，改造费用
计300万元，合计2,300万。。
十三、备查文件
1．董事会决议。
