证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2022-057
新天科技股份有限公司
关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）为进一步推动在智慧供水、智慧排水、智慧水利、智慧燃气领域的业务发展布局，提升公司的核心竞争力和市场影响力，公司子公司上海肯特仪表股份有限公司（以下简称“上海肯特”）拟以人民币 2,500 万元购买深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）（以下简称“一创新天物联网产业基金”）持有的成都同飞科技有限责任公司（以下简称“成都同飞”或“标的公司”）38.4496%股权。
2、因一创新天物联网产业基金的执行事务合伙人为深圳一创新天投资管理有限公司（以下简称“一创新天投资公司”），新天科技持有一创新天投资公司49%的股权，持有一创新天物联网产业基金10%的股权，公司控股股东、实际控制人之一费占军先生担任一创新天投资公司的董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年11月1日召开了第四届董事会、监事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司收购成都同飞科技有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》。因公司董事长费战波先生与费占军先生为一致行动人，关联董事费战波先生进行了回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，本次交易属董事会决策范围，无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：深圳市福田区沙头街道福华一路 115 号投行大厦 18 层
执行事务合伙人：深圳一创新天投资管理有限公司
经营范围：股权投资业务
合伙人：招商财富资产管理有限公司 75.00%、第一创业投资管理有限公司
13.00%、新天科技股份有限公司 10.00%，深圳一创新天投资管理有限公司 2.00%
主要财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，一创新天物联网产业基金资产总额
7,885.14 万元，净资产为 7,885.14 万元；2022 年 1-9 月，其营业收入为 101.72
万元，净利润为 92.83 万元。
关联方关系说明：公司持有一创新天投资公司 49%的股权，持有一创新天物
联网产业基金 10%的股权，公司控股股东、实际控制人之一费占军先生担任一创新天投资公司的董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称 成都同飞科技有限责任公司
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 李儒兵
公司住所 成都市青羊区光华东三路 489 号
设立日期 2001 年 7 月 26 日
计算机软件开发；测绘地理信息服务；信息系统集成服务；网络与信息安
全服务；大数据服务；物联网技术服务；新兴软件及服务；数字内容服
经营范围 务；信息技术咨询服务；市政公用工程、环保工程、城市及道路照明工程
的设计、施工；建筑智能化安装施工；工程勘察设计；工程监理服务；水
资源管理；水污染治理；环境保护监测；生态资源监测等。
2、股权结构
本次股权转让前，成都同飞股权结构为：
序 股东 认缴注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
号 （万元） （万元） （%）
1 李儒兵 2477.22 386.0202 货币 49.5444
2 深圳一创新天物联网产业基 2022.48 315.1590 货币 40.4496
金企业（有限合伙）
3 成都聚力合创企业管理合伙 360 56.0981 货币 7.20
企业（有限合伙）
4 成都汇智创享企业管理合伙 76.58 11.9333 货币 1.5316
企业（有限合伙）
5 费战波 63.72 9.9294 货币 1.2744
总计 5000 779.14 货币 100
本次股权转让完成后，成都同飞股权结构为：
序 股东 认缴注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
号 （万元） （万元） （%）
1 李儒兵 2477.22 386.0202 货币 49.5444
2 上海肯特仪表股份有限公司 1922.48 299.5762 货币 38.4496
3 深圳一创新天物联网产业基 100 15.5828 货币 2.00
金企业（有限合伙）
4 成都聚力合创企业管理合伙 360 56.0981 货币 7.20
企业（有限合伙）
5 成都汇智创享企业管理合伙 76.58 11.9333 货币 1.5316
企业（有限合伙）
6 费战波 63.72 9.9294 货币 1.2744
总计 5000 779.14 货币 100
3、主营业务
成都同飞成立于 2001 年，是国内领先的市政基础设施智慧管理服务商，专
注管网、水务、燃气等市政公用领域，以空间地理信息（GIS）为基础，以物联网感知、智能控制、云计算及时空大数据为技术支撑，提供信息化咨询、数字测绘、应用软件开发和系统集成、平台运维等一站式服务。
4、主要财务数据
单位：元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日
资产总额 85,556,754.46 75,999,410.27
负债总额 41,635,368.94 32,471,727.02
归属于母公司的股东权益合计 43,921,385.52 43,527,683.25
项目 2022年1-9月 2021年度
营业总收入 26,916,787.07 31,339,393.14
归属于母公司股东的净利润 393,702.27 -9,004,238.38
注：2021 年度财务数据来自中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2022）003188 号审计报告，2022 年相关财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
综合考虑标的公司的实际经营状况、未来发展前景、最近一年又一期的财务
数据以及协同发展作用等因素，本次交易价格以标的公司截至 2022 年 9 月 30 日
的净资产为定价依据，双方遵循客观公正、价格公允的原则协商确定本次受让成都同飞 38.4496%的股权的交易对价为人民币 2,500 万元。
本次交易的价格由交易各方协商确定，以标的公司净资产作为定价依据，价格合理，定价公允。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海肯特仪表股份有限公司（“上海肯特”）
乙方：深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）（“一创新天”）
（一）标的股权交易价格及定价依据
本协议各方协商确定以成都同飞截至 2022 年 9 月 30 日的净资产（4,392.14
万元）为定价依据，协议各方同意成都同飞100%股权整体估值为6,502.02 万元。
乙方以人民币 2,500 万元的价格向甲方转让其持有的标的公司 38.4496%的
股权（对应认缴注册资本 1,922.48 万元，实缴资本为 299.58 万元），甲方同意按照本协议约定的价格和条件受让。
（二）股权转让价款的支付
本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款250万元。本次股权转让工商变更登记完成后付至2,160万元，剩余款项按照本协议约定时间支
付。
（三）股权交割及工商变更
1、自甲方向乙方支付第一次股权转让款之日起甲方即成为成都同飞的股
东，享有《公司法》及成都同飞《公司章程》中规定的股东权利，承担相应的义务。成都同飞在本次股权转让完成工商变更登记前的滚存利润由甲方享有。
2、各方同意，由乙方负责办理相应的工商变更登记手续，各方应积极配
合。
3、乙方承诺，在甲方向乙方支付第一期股权转让款之日起15日内完成工商变更登记手续（包括但不限于成都同飞股东名册变更登记及按本协议规定修订后的公司章程或相关章程修正案的工商变更备案）。
（四）乙方保证
1、乙方保证，其对成都同飞股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、查封，并免遭第三人追索，否则承担由此引起的一切经济和法律责任。
2、乙方保证，对于甲方本次受让成都同飞 38.4496%股权，乙方确认已提前
征求成都同飞原股东意见，成都同飞原股东同意并放弃优先购买权，且成都同飞就本次股权转让事项已通过股东会决议。
3、乙方保证，就本次股权转让事宜向甲方提供的所有成都同飞业务、资质、技术研发、市场营销、财务相关的数据及资料均为真实，否则应承担由此引起的一切经济和法律责任。
4、乙方保证，在本协议签订日前，成都同飞不存在任何形式的未披露的隐性债务、或未披露的对外担保、保证等或有负债、或未披露的未决诉讼或仲裁、亦或未披露
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