证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2018-046
新天科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月19日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计88人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为
2,266,440股，占公司股本总数的0.19%。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015年05月11日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，《关于〈新天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司拟向95名激励对象授予211万股限制性股票，授予价格12元/股。
公司监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查，认为本次限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对本次限制性股票激励计划内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京市君合律师事务所出具了法律意见书。
2、2015年6月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于〈新天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》，公司股权激励计划获得批准。
3、2015年5月27日，公司实施了2014年度权益分派方案，以公司原有总股本272,448,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民
币；同时，进行资本公积金转增股本，以272,448,000股为基数向全体股东每10股转增7股。
2015年6月19日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股权激励计划方案的规定，公司对本次限制性股票的授予数量、授予价格进行了相应调整，限制性股票数量由211万股调整为358.7万股，限制性股票价格由每股12元调整为每股7元。同时，向95名激励对象授予了358.7万股限制性股票，授予日为
2015年6月19日，授予价格为7元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015年7月6日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票的授予登记工作。
5、2016年2月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对1名已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票17,000股及未达到解锁条件的第一期40%限制性股票即1,428,000股共计1,445,000股进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。2016年6月16日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
6、2017年3月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司对6名已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票81,600股及激励对象获授的未达到解锁条件的
1,030,200股限制性股票共计1,111,800股进行了回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。2017年6月22日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
7、2018年5月23日，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司原有总股本534,389,981股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本增加至1,175,657,958股。上述股权激励计划限制性股票剩余数量由1,030,200股变为2,266,440股。
二、激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票第三次解除限售期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%，合计
2,266,440股。公司确定的授予日为2015年6月19日，至2018年6月19日公司授予的限制性股票第三个锁定期届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
1 计报告； 公司未发生前述情形，满足解除
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国 限售条件。
证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行限制性股票激
励计划的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国
2 证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董 解除限售条件。
事、高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的情形。
序号 解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司2017年度归属于上市公司股
业绩指标考核条件： 东的扣除非经常性损益的净利润
3 相比2014年，2017年归属于上市公司股东 为15,121.73万元，相比2014年
的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 度增长60.91%。公司达到了业绩
60%。 指标考核条件，满足解除限售条
件。
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考
核期，以自然年为考核期间，设置考核指 2017年度，88名激励对象绩效考
4 标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则 核均达标，满足解除限售条件。
公司对相应比例的限制性股票予以解锁，若
考核不合格的，则相应比例的限制性股票不
得解锁，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定办理第三个解锁期解锁的相关事宜。
三、第三个解锁期解锁的激励对象及可解锁数量
公司本次申请解锁的激励对象人数为88人，解锁数量为2,266,440股，占公司总股本的0.19%。限制性股票激励计划第三个可解锁的对象及股票数量具体如
下：
姓名 职务 现持有获授限制性 本次可解锁限制性股 剩余未解锁限制性
股票数量（股） 票数量（股） 股票数量（股）
李 健 董事 89,760 89,760 0
林安秀 副总经理 224,400 224,400 0
常明松 副总经理 89,760 89,760 0
刘胜利 副总经理 50,490 50,490 0
杨冬玲 董事会秘书 112,200 112,200 0
核心管理、技术、业务 1,699,830 1,699,830 0
骨干人员（共计83人）
合计 2,266,440 2,266,440 0
注：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解锁后，仍需遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划88名激励对象在限制性股票第三个解除限售期可解除限售的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司88名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期解除限售条件，同意公司为激励对象办理第三期解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所律师认为，本次股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次股权
