证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2018-037
新天科技股份有限公司
关于变更智慧水务云服务平台项目实施方式
暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）于2018年5
月4日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更智慧水务云服
务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司股权的议案》。根据公司发展战略，从实际情况出发，为了确保募集资金的有效使用，公司拟变更“智慧水务云服务平台项目”实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司（以下简称“上海肯特”）24.9997%的股权。本次收购前，公司持有上海肯特75%的股权，本次收购完成后，公司将持有上海肯特99.9997%的股权。
本次变更“智慧水务云服务平台项目”实施方式暨继续收购上海肯特24.9997%
的股权事项尚需提交公司股东大会审议通过，现就相关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目实施方式的概述
（一）非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356号”文核准，公司通过非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,198,181股，发行价格为每股11.00元，募集资金总额为772,179,991.00元，扣除各项发行费用人民币12,192,898.18元后，募集资金净额为人民币759,987,092.82元。上述募集资金已于2016年9月20日全部到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字【2016】第1135号《验资报告》。
公司非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：
金额单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资总额
1 智慧水务云服务平台项目 28,000.00 28,000.00
2 智慧农业节水云服务平台项目 18,000.00 17,998.71
3 “互联网+机械表”升级改造产业化项目 18,000.00 18,000.00
4 移动互联抄表系统研发项目 12,000.00 12,000.00
合计 76,000.00 75,998.71
（二）非公开发行股票募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了《募集资金管理和使用办法》。
根据上述相关规定，经公司董事会批准，公司在中国银行股份有限公司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行设立了募集资金专户，分别用于存放智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联网+机械表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。2016年10月20日，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集资金的情形。
（三）本次变更“智慧水务云服务平台项目”实施方式的情况
1、项目概况
“智慧水务云服务平台项目”公司计划投入募集资金28,000.00万元，建设内容包括：厂房建设投入、生产设备投入、大数据及云计算平台投入、研发投入等。
2、项目实施情况
经公司2017年05月10日第三届董事会第五次会议及2017年05月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，公司变更了“智慧水务云服务平台项目”部分实施方式，公司使用募集资金人民币10,500万元支付公司收购的主营业务为流量计产品的上海肯特75%股权的现金对价，从而实现收购完成后“智慧水务云服务平台项目”部分产品直接达产的目的。该公告刊登在2017年05月11日的巨潮资讯网上。
截止2018年4月30日，该项目累计投入募集资金8,524.26万元，投入进度为30.44%。
3、本次变更“智慧水务云服务平台项目”实施方式的原因
公司收购上海肯特75%的股权后，使公司具有了更完整的民用、工商业用智能表、管网计量监测的产品结构，完善了公司的产业布局，公司在水务领域的市场影响力得到了进一步的提高。另外，公司与上海肯特在销售渠道、采购与生产、技术研发、售后服务等方面具有强大的协同效应，进一步巩固了公司在水务智慧化领域的领先优势，提高了公司的核心竞争力和持续盈利能力。
基于公司对上海肯特未来业务发展的看好，为了进一步提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟在不改变“智慧水务云服务平台项目”总投资额和投资方向的前提下，变更该募投项目部分实施方式，由公司使用募集资金人民币42,396,557元继续收购上海肯特24.9997%的股权，该项目剩余募集资金仍将用于“智慧水务云服务平台项目”。
本次“智慧水务云服务平台项目”实施方式变更后，具体投资情况如下：
项目名称 调整前募集资金投资 调整后募集资金投资总额
总额（万元） （万元）
智慧水务云服务平台 28,000 28,000
其中：厂房建设投入 4,500 4,500
大数据及云计算平台投入 3,000 1,800
生产设备投入 2,000 1,500
软件投入 1,000 500
研发投入 2,500 1,500
办公设备投入 500 500
推广费 2,000 960.34
铺底流动资金 2,000 2,000
支付上海肯特75%股权现金对价 10,500 10,500
支付上海肯特24.9997%股权现金对价 0 4,239.66
合计 28,000 28,000
二、收购上海肯特24.9997%股权情况介绍
(一)交易概述
1、2018年5月4日，公司与深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）（以下简称“一创新天物联网并购基金”）、吴英奎签订了《关于上海肯特仪表股份有限公司的股份转让协议》、与一创新天物联网并购基金、吴英奎、邵俊峰、奚小丰等签订了《债务转移协议》，公司拟以人民币4,239.66万元的价格收购上海肯特24.9997%的股权。收购完成后，公司持有上海肯特99.9997%股权。
2、本次交易因收购一创新天物联网并购基金持有的上海肯特股权，公司是一创新天物联网并购基金的有限合伙人，持有一创新天物联网并购基金10%的股权，且一创新天物联网并购基金的普通合伙人为深圳一创新天投资管理有限公司（以下简称“一创新天投资公司”），公司董事、总经理费占军、董事会秘书杨冬玲担任一创新天投资公司的董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在关联董事回避表决的情况下已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，保荐机构发表了核查意见。因本次交易公司拟通过变更募集资金投资项目实施方式使用募集资金支付现金对价，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）交易对方的基本情况
1、名称：深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦18层
执行事务合伙人：深圳一创新天投资管理有限公司
一创新天物联网并购基金持有上海肯特22.5%的股权。
2、吴英奎，中国国籍，身份证号：5102111972********，目前持有上海肯特2.5%的股权。
(三)交易标的基本情况介绍
1、基本情况
公司名称 上海肯特仪表股份有限公司
注册资本 3000万元
法定代表人 费战波
公司住所 上海市金山区亭林镇康发路169号
设立日期 2008年12月1日
仪器仪表、机械五金配件(除特种设备)生产、加工、销售，计算机、软
经营范围 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，自动化控制工
程，从事自动化仪器仪表、自动化控制工程领域内的技术咨询、技术服
务，计量器具制造（限分支机构经营），从事货物及技术的进出口业务。
2、股权结构
本次
