证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2016-068
新天科技股份有限公司
关于收购郑州万特电气股份有限公司52.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）于2016年5月19日与郑州万特电气股份有限公司（以下简称“万特电气”）的股东董生怀、河南省沃达丰投资有限公司（以下简称“沃达丰公司”）签署了《股权转让意向书》。具体内容详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网上披露的《关于签署股权转让意向书的公告》。
目前，公司聘请的中介机构已完成对万特电气的尽职调查、审计及评估等工作，根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司收购郑州万特电气股份有限公司52.5%股权的议案》。
2016年10月14日，公司与万特电气的股东董生怀、沃达丰公司、吴晓北、康健等11名股东签署了《股份转让协议》，公司拟以自有资金人民币10,496.40万元收购上述股东合计持有的万特电气52.5%的股权。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权收购完成后，公司将持有万特电气52.5%的股权，万特电气成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为万特电气实际控制人董生怀、沃达丰公司、吴晓北以及康健等合计11名股东。万特电气实际控制人基本情况如下：
1、董生怀，中国国籍，住所：郑州市金水区鑫苑路，万特电气实际控制人之一，现任万特电气董事长、法定代表人。
2、河南省沃达丰投资有限公司，万特电气实际控制人之一
注册号：410199000015261
成立日期：2010年3月30日
法定代表人：吕运朋
注册资本：600万元
经营范围：企业投资；企业管理咨询。
3、吴晓北，中国国籍，住所：北京市宣武区广安门内大街，万特电气实际控制人之一，现任万特电气董事。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称 郑州万特电气股份有限公司
统一社会信用代码 914101007167436007
住所 郑州市高新技术产业开发区黄杨街38号
法定代表人 董生怀
注册资本 人民币35,451,000元
公司类型 股份有限公司
成立日期 1999年7月26日
经营范围 生产、销售：电子仪器、仪表、电子自动化设备；电力及
电子附属设备的销售（专营除外），计算机软硬件技术开
发、转让、咨询、服务；电力设备工程施工、安装及维护；
货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止或者应经审
批的项目除外）
（二）股权结构
本次股权转让前，万特电气股权架构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 董生怀 9,577,872 27.02
2 河南省沃达丰投资有限公司 5,672,920 16.00
3 柴书峰 2,542,800 7.17
4 郜军 1,950,000 5.50
5 闫章勇 1,918,800 5.41
6 支长义 1,918,800 5.41
7 吴晓北 1,657,360 4.68
8 康健 1,468,000 4.14
9 孙俊峰 1,294,800 3.65
10 其他股东合计持有 7,449,648 21.02
总计 35,451,000 100.00
本次股权转让完成后，万特电气股权架构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新天科技股份有限公司 18,610,632 52.50
2 柴书峰 2,212,800 6.24
3 郜军 1,900,000 5.36
4 河南省沃达丰投资有限公司 1,702,920 4.80
5 闫章勇 1,439,100 4.06
6 支长义 1,439,100 4.06
7 孙俊峰 1,104,800 3.12
8 其他股东合计持有 7,041,648 19.86
总计 35,451,000 100.00
（三）交易标的主要财务数据
1、交易标的审计情况
项目 2016年7月30日 2015年12月31日
资产总额（元） 135,089,339.86 149,702,090.02
负债总额（元） 38,283,214.94 46,788,238.31
所有者权益合计（元） 96,806,124.92 102,913,851.71
项目 2016年1-7月 2015年度
营业收入（元） 34,344,265.43 104,966,826.56
净利润（元） 4,527,573.21 18,447,963.33
注：以上财务数据已经具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、交易标的评估情况
具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了开元评报字[2016]492号评估报告。经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，万特电气股东全部权益的评估价值为人民币20,643.15万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：董生怀、河南省沃达丰投资有限公司、吴晓北、康健等11名股东受让方：新天科技股份有限公司
2、转让价格
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2016]492号），截至评估基准日（2016年7月31日）万特电气100%股权评估值为20,643.15万元。在此基础上,双方经友好协商,同意本协议项下股份转让所对应的万特电气100%股权的估值为人民币20,000万元,折合每股价格为人民币5.64元。
协议生效后15个交易日内（如因全国中小企业股份转让系统有限责任公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延），董生怀、沃达丰公司、吴晓北、康健等11名股东合计向新天科技转让无限售股份8,775,708股，合计转让总价款为人民币4,949.50万元。此为第一次股份转让。
协议生效且新天科技分别向转让方董生怀、康健、吴晓北支付履约保证金2,000万元、397万元、350万元后5日内，董生怀、康健、吴晓北辞去万特电气董事职务，自董生怀、康健、吴晓北辞去万特电气董事职务满六个月之日起15个工作日内（如因全国中小企业股份转让系统有限责任公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延），其配合万特电气董事会办理标的股份的解限售登记手续。
自标的股份解限售后之日起10个工作日内，董生怀、吴晓北、康健合计向新天科技转让9,834,924股股份，转让总价款为5,546.90万元。此为第二次股份转让。
如转让方董生怀、康健、吴晓北违约致第二次股份转让无法进行，董生怀、康健、吴晓北应向新天科技双倍返还履约保证金。如新天科技违约致第二次股份转让无法进行或新天科技拒不履行协议的，董生怀、康健、吴晓北可不予退还履约保证金。
3、付款方式及交割
第一次股份转让：协议生效后15个交易日内（如因全国中小企业股份转让系统有限责任公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延）双方应按照相关法律法规（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中登公司的交易规则）办理标的股份的转让及资金清算交割手续。标的股份过户后即视为双方第一次股份转让交割完毕。
第二次股份转让：标的股份解限售之日的次日起10个工作日内双方完成标的股份的转让。标的股份的转让分两期进行。
第一期：标的股份解限售后3个工作日内，董生怀、康健、吴晓北分别将标的股份的50%转让给新天科技，并交割完毕。
第二期：上述第一期转让的股份过户
