证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2016-045
新天科技股份有限公司
关于收购浙江华立利源仪表有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年7月18日，新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）及公司参与投资设立的深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）（以下简称“一创新天物联网并购基金”）等与浙江华立利源仪表有限公司（以下简称“华立利源”）及其股东华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”）签订了《关于浙江华立利源仪表有限公司的股权转让协议》及《补充协议》。新天科技及一创新天物联网并购基金及其管理团队联合通过受让股权的方式收购华立利源51%的股权，总投资额为1,530万元人民币，其中，新天科技拟出资600万元人民币受让华立科技持有的华立利源20%的股权，一创新天物联网并购基金拟出资883.5万元人民币受让华立科技持有的华立利源29.45%的股权，一创新天物联网并购基金管理团队拟出资46.5万元人民币受让华立科技持有的华立利源1.55%的股权。
2、本次交易因与一创新天物联网并购基金共同投资，公司是一创新天物联网并购基金的有限合伙人，持有一创新天物联网并购基金10%的股权，且一创新天物联网并购基金的普通合伙人为深圳一创新天投资管理有限公司（以下简称“一创新天投资公司”），公司董事、总经理费占军、董事会秘书杨冬玲担任一创新天投资公司的董事职务及投决会委员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，在关联董事回避表决的情况下已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。
二、交易标的基本情况介绍
（一）基本情况
公司名称 浙江华立利源仪表有限公司
注册资本 1800万元
法定代表人 彭建华
公司住所 杭州市余杭区五常街道五常大道181号
设立日期 2006年12月18日
生产：智能IC卡水表、电能表及系统、远传水表及普通水表；销售：仪器仪
经营范围 表及配件；货物进出口。
（二）股权结构
本次股权转让前，华立利源股权架构为：
认缴注册资本 实收资本 出资 持股比例
序号 股东 （万元） （万元） 方式 （%）
1 华立科技股份有限公司 1440 1440 货币 80.00
2 朱亮 162 162 货币 9.00
3 周晓 96.12 96.12 货币 5.34
4 蔡晓莉 30.06 30.06 货币 1.67
5 丁啸宇 23.94 23.94 货币 1.33
6 刘德利 23.94 23.94 货币 1.33
7 杜中华 23.94 23.94 货币 1.33
总计 1800 1800 — 100
（三）主要财务数据
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额（万元） 3,677.36 3,534.34
所有者权益合计（万元） 894.65 917.00
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入（万元） 1,806.59 4,855.23
净利润（万元） -22.34 111.77
三、交易对手方基本情况介绍
公司名称 华立科技股份有限公司
注册资本 18155.2758万元
法定代表人 李军
公司住所 杭州市余杭区五常街道五常大道181号
设立日期 1994年8月6日
仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所
需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统，电力电子
设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、
经营范围 电力管理软件的技术开发、技术服务、制造销售，实业投资开发，新
产品科技开发及咨询服务，经营进出口业务。物流配送咨询服务，电
力工程技术咨询服务，机电设备安装工程、电力工程、城市及道路照
明工程、建筑智能化工程的施工。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让
1、华立科技以883.5万元的价格向一创新天物联网并购基金转让其所持华立利源29.45%的股权；华立科技以600万元的价格向新天科技转让其所持华立利源20%的股权；华立科技以46.5万元的价格向吴英奎等转让其所持华立利源1.55%的股权。
2、本次股权转让后，华立利源股权架构为：
认缴注册资本 实收资本 出资 持股比例
序号 股东 （万元） （万元） 方式 （%）
1 华立科技股份有限公司 522 522 货币 29
深圳一创新天物联网产业
2 530.1 530.1 货币 29.45
基金企业（有限合伙）
3 新天科技股份有限公司 360 360 货币 20
4 吴英奎 8.7 8.7 货币 0.4832
5 简贵钦 4.8 4.8 货币 0.2667
6 王大永 4.8 4.8 货币 0.2667
7 习飞香 4.8 4.8 货币 0.2667
8 庞木强 4.8 4.8 货币 0.2667
9 朱亮 162 162 货币 9
10 周晓 96.12 96.12 货币 5.34
11 蔡晓莉 30.06 30.06 货币 1.67
12 丁啸宇 23.94 23.94 货币 1.33
13 刘德利 23.94 23.94 货币 1.33
14 杜中华 23.94 23.94 货币 1.33
总计 1800 1800 — 100
（二）转让价款的支付
各方同意，在协议签署之日起3个工作日内，受让方将股权转让款的90%汇入转让方指定银行账户；其余10%款项，自本次股权转让工商变更登记完成之日起3日内支付。
（三）本次收购后华立利源的治理结构
1、本次交易完成后，华立利源设董事会，董事会成员5人，本次受让方委派3名董事，其中1人任董事长；华立科技委派1名董事，华立利源原自然人股东委派1名董事；
2、总经理由华立科技或本次受让方委派的人员担任；
3、财务负责人由本次受让方委派的人员担任。
4、本次交易完成后的前期，由新天科技委派人员对华立利源进行管理，后续根据华立利源经营情况构建本地化团队。
5、对于关系华立利源存续、组织形式、重大经营方针等事项，应由投资后的股东会的3/4以上表决权审议通过。
（四）投后安排
1、华立科技确认，本次交易完成后，华立利源有权在其生产、经营过程中继续使用“华立”品牌及商标，品牌及商标使用期限至本次交易完成之日起3年。
2、交易完成后，华立利源有权按现有租赁协议约定的条件继续使用华立科技提供的生产、经营场所。租赁协议期限届满后，华立利源有权以现有条件续签协议。
（五）业绩承诺和随售权
一创新天物联网并购基金、公司承诺：华立利源经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益税后净利润（下称“承诺净利润”）应当满足以下利润指标：
1、华立利源2017年度承诺净利润应不低于人民币300万元；
2、华立利源2018年度承诺净利润应不低于人民币450万元；
3、华立利源2019年度承诺净利润应不低于人民币600万元。
如果华立利源2017年、2018年、201
